證券代碼：002678 證券簡稱：珠江鋼琴 公告編號：2022-061 廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
【資料圖】
關于2022年限制性股票激勵計劃首次和預留部分限制性股票
授予登記完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、限制性股票的首次和預留授予日均為：2022年 9月 1日
2、限制性股票的首次和預留授予價格均為：3.397元/股
3、限制性股票的授予數量合計 509萬股，其中首次授予數量為 484萬股，預留部分授予數量為 25萬股。合計占本次授予前公司總股本的比例為 0.37%。
4、限制性股票授予人數合計 160人，其中首次授予人數 150人，預留授予人數 10人。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了公司 2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次和預留部分限制性股票授予登記工作?，F將有關事項公告如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
（一）2022年 1月 27日，公司召開第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
同日，公司召開第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查<公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。具體內容詳見 2022年 1月 28日登載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（二）2022年 7月 27日，公司收到廣州市人民政府國有資產監督管理委員會《關于同意珠江鋼琴集團實施 2022年限制性股票激勵計劃的批復》（穗國資批〔2022〕64號），廣州市人民政府國有資產監督管理委員會原則同意公司實施 2022年限制性股票激勵計劃。
（三）2022年 7月 28日至 2022年 8月 6日期間，公司于內部公告欄公示了公司《2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。截至公示期滿，公司未收到任何員工對公司本激勵計劃首次授予激勵對象提出的任何異議。具體內容詳見 2022年 8月 10日登載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《監事會關于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單公示情況及核查意見》。
（四）2022年 8月 17日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，同意公司實施本激勵計劃，并授權公司董事會辦理本激勵計劃相關事宜。
（五）公司對本激勵計劃內幕信息知情人及首次授予激勵對象在《激勵計劃（草案）》公告披露前 6個月內（即 2021年 7月 27日至 2022年 1月 27日）買賣公司股票的情況進行了自查。具體內容詳見 2022年 8月 18日登載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于 2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
（六）2022年 8月 25日，公司召開第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整 2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》《關于向 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，監事會對上述事項進行核實并發表了核查意見。
（七）2022年 8月 29日至 2022年 9月 7日，公司于內部公告欄公示了公司《2022年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單》。截至公示期滿，公司未收到任何員工對公司本激勵計劃預留授予激勵對象提出的任何異議。具體內容詳見 2022年 9月 9日登載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《監事會關于公司 2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單公示情況及核查意見》。
二、限制性股票的授予情況
（一）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股股票
（二）限制性股票的首次和預留授予日均為：2022年 9月 1日
（三）限制性股票的首次和預留授予價格均為：3.397元/股
（四）限制性股票的授予數量合計 509萬股，其中首次授予數量為 484萬股，預留部分授予數量為 25萬股。
（五）限制性股票授予人數合計 160人，其中首次授予人數 150人，預留授予人數 10人。
（六）激勵對象獲授情況如下：
1、首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 姓名 | 職位 | 獲授限制性股票數量（萬股） | 獲授總額占首次授予總數的比例 | 占目前股本總額的比例 |
| 對公司經營業績有直接影響的其他管理人員及核心技術（業務）骨干（150人） | 484 | 100.000% | 0.3563% | |
| 合計 | 484 | 100.000% | 0.3563% |
| 姓名 | 職位 | 獲授限制性股票數量（萬股） | 獲授總額占預留授予總數的比例 | 占目前股本總額的比例 |
| 對公司經營業績有直接影響的其他管理人員及核心技術（業務）骨干（10人） | 25 | 100.000% | 0.0184% | |
| 合計 | 25 | 100.000% | 0.0184% |
1、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完成之日止，最長不超過 72個月。
2、本激勵計劃的限售期
本激勵計劃限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起 24個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購注銷。
3、本激勵計劃解除限售期
本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售時間 | 可解除限售數量占獲授權益數量比例 |
| 第一個解除限售期 | 自限制性股票登記完成之日起 24個月后的首個交易日起至限制性股票登記完成之日起 36個月內的最后一個交易日當日止 | 40% |
| 第二個解除限售期 | 自限制性股票登記完成之日起 36個月后的首個交易日起至限制性股票登記完成之日起 48個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
| 第三個解除限售期 | 自限制性股票登記完成之日起 48個月后的首個交易日起至限制性股票登記完成之日起 60個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
（八）限制性股票的解除限售條件
公司必須滿足下列條件，方可依據本激勵計劃對授予的限制性股票進行解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、公司應具備以下條件：
（1）公司治理規范，股東大會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職權到位。
（2）外部董事（包括獨立董事）人數應當達到董事會成員的半數以上。薪酬與考核委員會全部由外部董事組成，薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范。
（3）基礎管理制度規范，內部控制制度健全，三項制度改革到位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。
（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。
（5）健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。
（6）證券監督管理機構規定的其他條件。
3、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4、符合《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。
5、公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票，在 2022-2024年的 3個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。
（1）本激勵計劃各年度公司業績考核目標如下：
| 解除限售期 | 業績考核條件 |
| 第一個解除限售期 | 1、以 2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于 17.30% 且不低于同行業平均水平； 2、2022年凈資產收益率不低于 4.64%，且不低于同行業平均水平； 3、2022年現金分紅比例不低于 30%； 4、2022年公司研發投入占營業收入比例不低于 4.8%。 |
| 第二個解除限售期 | 1、以 2020年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低于 25.97%且不低于同行業平均水平； 2、2023年凈資產收益率不低于 4.84%，且不低于同行業平均水平； 3、2023年現金分紅比例不低于 30%； 4、2023年公司研發投入占營業收入比例不低于 4.8%。 |
| 第三個解除限售期 | 1、以 2020年營業收入為基數，2024年營業收入增長率不低于 36.05%且不低于同行業平均水平； 2、2024年凈資產收益率不低于 5.03%，且不低于同行業平均水平； 3、2024年現金分紅比例不低于 30%； 4、2024年公司研發投入占營業收入比例不低于 4.8%。 |
2）在本激勵計劃有效期內，若公司當年因融資實施發行股票或發行股份收購資產的行為，則新增加的凈資產不列入業績考核計算范圍。
若限制性股票某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司回購注銷。
（2）同行業的選取
按照中國證監會行業分類標準，公司屬于“制造業”門類下的“文教、工美、體育和娛樂用品制造業”（剔除 ST企業），上述“同行業”平均業績為該行業下的全部 A股上市公司的平均業績。
在本激勵計劃有效期內，若相關機構調整公司行業分類或調整同行業成分股6、激勵對象層面的個人績效考核
激勵對象個人考核按照公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，原則上績效評價結果劃分為優秀、良好、稱職、基本稱職和不稱職五個檔次。屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面解除限售比例確定激勵對象實際解除限售的股份數量：
| 考評結果 | 優秀 | 良好 | 稱職 | 基本稱職 | 不稱職 |
| 解除限售系數 | 1.0 | 0.8 | 0 |
因個人層面績效考核結果導致當期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。
三、本次實施的激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃的差異情況說明 鑒于公司 2021年度利潤分配方案已實施完畢，根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定及公司 2021年度利潤分配情況，將首次授予價格由 3.44元/股調整為3.397元/股。此外，《激勵計劃（草案）》中確定的首次授予激勵對象中有部分激勵對象因職務調動、退休、離職不再滿足激勵對象條件資格；部分激勵對象因個人原因自愿放棄擬獲授的部分或全部限制性股票，首次授予激勵對象由 173名調整為 150名，本激勵計劃首次授予限制性股票由 566萬股調整為 484萬股。
除此以外，均與已披露的激勵計劃相關內容一致。
四、參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6個月買賣公司股票情況的說明
本激勵計劃授予激勵對象不含公司董事、高級管理人員。
五、本次授予限制性股票認購資金的驗資情況
致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所于 2022年 10月 12日出具了《廣州珠江鋼琴集團股份有限公司驗資報告》（致同驗字（2022）第 440C000583號）。經審驗，截至 2022年 9月 10日止，公司已收到 160名激勵對象繳納的限制性股票計劃款項合計人民幣 17,290,730.00元（大寫壹仟柒佰貳拾玖萬柒佰叁拾元整），其中新增注冊資本（股本）5,090,000.00元，資本公積 12,200,730.00元。出資方式均為貨幣資金。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本激勵計劃限制性股票的首次和預留授予日均為 2022年 9月 1日，授予股份的上市日期為 2022年 11月 8日。
七、對公司實際控制人、控股股東及其一致行動人的影響
本次授予登記完成后，公司股份總數由 1,358,320,323股增加至 1,363,410,323股，不會導致公司實際控制人、控股股東發生變化。公司控股股東及其一致行動人持股比例變動情況如下：
| 股東名稱 | 本次授予完成前 | 本次授予完成后 | ||
| 持股數量（股） | 占總股本比例 | 持股數量（股） | 占總股本比例 | |
| 廣州市城市建設投資集團有限公司 | 692,743,365 | 51% | 692,743,365 | 50.81% |
| 廣州新華城市發展產業投資企業（有限合伙） | 63,414,633 | 4.67% | 63,414,633 | 4.65% |
| 廣州國壽城市發展產業投資企業（有限合伙） | 52,105,690 | 3.84% | 52,105,690 | 3.82% |
| 股份性質 | 變動前 | 本次變動股份數量（股） | 變動后 | ||
| 股份數量（股） 比例 | |||||
| 股份數量（股） | 比例 | ||||
| 一、有限售條件股份 | 745,875 | 0.05% | 5,090,000 | 5,835,875 | 0.43% |
| 二、無限售條件股份 | 1,357,574,448 | 99.95% | 0 | 1,357,574,448 | 99.57% |
| 三、股份總數 | 1,358,320,323 | 100% | 5,090,000 | 1,363,410,323 | 100% |
本次限制性股票授予登記完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
九、收益攤薄情況
本次限制性股票授予完成后，按新股本 1,363,410,323股攤薄計算，2021年度每股收益為 0.14元/股。
十、本激勵計劃授予登記完成后對公司經營能力和財務狀況的影響
根據《企業會計準則第 11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司以授予日股票認本激勵計劃的股份支付費用。
董事會已確定本激勵計劃限制性股票首次和預留授予日為 2022年 9月 1日，經測算，本激勵計劃首次和預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
| 授予限制性股票份額（萬股） | 股份支付總費用（萬元） | 2022年 （萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） | 2026年 （萬元） |
| 509 | 1116.24 | 139.53 | 418.59 | 344.17 | 158.14 | 55.81 |
十一、備查文件
致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所出具的《廣州珠江鋼琴集團股份有限公司驗資報告》（致同驗字（2022）第 440C000583號）
廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
董事會
二〇二二年十一月二日
