證監會近日發布《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》(下稱《銷售新規》)及配套規則，自2020年10月1日起施行。
雖然冠以公募之名，但在公募基金銷售新規落地背后，一場關于私募股權以及獨銷機構的風暴正在醞釀。
據記者了解，目前對于PE機構以及獨銷機構而言，關鍵的條款在第九條。
根據本次《基金銷售管理辦法》第九條規定，獨立基金銷售機構是專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務的機構。獨立基金銷售機構不得從事代銷公募基金及私募證券投資基金以外的其他業務，中國證監會另有規定的除外。
這意味著，私募證券類基金之外的私募股權、創投類基金以及其他類基金，獨立基金銷售機構均不得代銷。
一位大型私募機構負責人告訴記者，“估計是監管想要規范募資，三方渠道一直不受待見。直銷和代銷渠道兩者對于不同的PE機構的影響也不盡然，不少市場機構用三方渠道較多，包括很頭部的機構，他們就對此政策的調整比較上心。”
根據行業統計及相關經驗，粗略估計三方代銷PE/VC基金的真實存量規模達3000億-5000億元人民幣。除代銷機構將放棄該塊數額巨大的市場外，對于PE/VC基金而言，上述資金需要另尋出口。
“對于頭部能力強的三方代銷不一定是壞事，可以通過PE、FOF等方式去繞過規定，但整體上政策是收緊的。有一些會受到沖擊。”一位浙江私募機構人士告訴記者。
三方無法代銷私募股權
雖然本次新發布的三個基金銷售新規名稱均冠有“公募證券投資基金”，但此次基金銷售新規對私募基金同樣有著極為重大的影響
根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條的規定，私募基金的代銷機構應當取得公募基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)的會員。“因此，具有公募基金的代銷資質實際上是代銷私募基金的前提條件，如果私募基金管理人委托不符合《基金銷售管理辦法》規定的機構代銷私募基金，則可能構成違規募集，其后果輕則私募基金將被不予備案，重則會遭受基金業協會的紀律處分或地方證監局的行政處罰。”一位業內人士對此分析稱。
此前，基金銷售牌照主要針對公募基金。直至2015年年底，《私募投資基金募集行為管理辦法 (試行)(征求意見稿)》出臺，該辦法明確提出，除了私募直銷，代銷私募產品必須持有牌照。
一位曾進行過牌照申請的人士表示，“15年要求代銷私募產品必須持牌，私募進行陽光化，在此之前關于私募這塊一直比較混亂，誰都可以申請私募牌照。后來，國家慢慢規范，銷售也進一步規范。我們當時本來想去申請公募基金代銷牌照，但是非常難。”
盡管如此，牌照本身并不能約束獨立基金銷售機構的運營。近年來，因私募基金爆雷，與之相伴隨的是部分獨立基金銷售機構被質疑、被投訴的情形。“這次第九條規定對獨立基金銷售機構(以下簡稱獨銷機構)所下的定義，基本上就將意味著除公募基金以及私募二級外的業務排除了。”一位業內人士告訴記者。
所謂獨立基金銷售機構系指銀行、證券、期貨、保險公司以外的專門從事基金銷售業務的非持牌金融機構。
但對照此前征求意見稿，關于獨銷機構的定義范圍實際上有所擴展，對于私募機構還是留了二級市場的口子，并未全部封死。
征求意見稿中第二章第十五條提到，“獨立基金銷售機構不得違規從事基金、證券期貨經營機構私募資產管理計劃以外的其他資產管理產品的銷售業務;未經中國證監會許可和認可，獨立基金銷售機構不得開展其他業務”。有業內人士認為，從字面意思理解，這句話是指獨銷機構只能銷售公募基金、公募專戶/子公司專戶、券商資管計劃，不能再銷售私募基金管理人自主發行的產品。
在正式落地的《銷售新規》是把標準化的私募二級市場產品放入，擴大了代銷產品的范圍，獨銷機構合規展業的路變寬。
而與此同時，根據《基金銷售實施細則》的規定，本次整改存在2年時限。存在代銷公募基金、私募證券投資基金以外產品銷售業務的獨立基金銷售機構應當在2年內完成整改，整改期內仍可以代銷私募股權類基金，但總量應當逐步下降，整改期滿后則不得再從事此類代銷業務。
影響幾何
此外，從字面意思理解第九條，監管也并未將路都堵上。
“中國證監會另有規定的除外”在第九條出現也意味著為后續政策存留一定的緩和空間。但對比此前征求意見稿的規定，可以看出證監會對收緊獨立基金銷售機構代銷私募股權基金的監管思路已極為明確。
從影響上來看，銷售新規第九條的影響不可謂不大。
根據中基協的統計數據顯示，截至2020年7月末，私募股權創投基金存量規模10萬億元人民幣(未去重)，其中構成如下：1、私募股權地產基金;2、部分定增、大宗交易、協議轉讓、新三板基金;3、基礎設施建設、PPP基金;4、各類政府投資基金(備案實繳規模大但對外投資規模小);5、市場化PE/VC基金。經溝通了解，常規的市場化PE/VC基金存量規模在1.5萬億-2萬億元人民幣。據了解，頭部PE/VC機構通過三方募集資金有兩種方式，一種是直接由三方代銷，募集資金直接進入私募管理人募集賬戶;一種是三方控股私募管理人的基金投資到頭部管理人的私募基金。根據行業統計及相關經驗，粗略估計三方代銷PE/VC基金的真實存量規模達3000億-5000億元人民幣。
由此可見，三方代銷PE/VC基金對頭部機構募資非常重要，是其直接投資的重要、可持續資金來源，市場化募集而來的資金也不存在返投等附加要求。三方代銷平臺的資產甄別、優質管理人(GP)篩選能力，可以給投資人帶來重要價值，是國內超高凈值及高凈值客戶資產配置的重要渠道，同時為市場培養成熟專業的PE/VC自然人投資者，促進股權投資市場繁榮、直接融資發展。
此外，2020年上半年共122家具有VC/PE背景的中企實現上市，VC/PE機構IPO滲透率達到了65%，這些企業的發展早期離不開股權基金的投資支持。在此過程中，三方代銷平臺為PE/VC基金募集的資金，也就成為了初創期、成長期未上市公司直接融資的重要資金來源。
而對于喪失此塊資金來源的PE/VC需要重新組建團隊，打通自己的銷售渠道。“這對于本就募集難的私募股權基金市場來說無疑是雪上加霜。”一位業內人士對此評價。
不過，也有另外的聲音。
對于新的基金銷售管理辦法出臺，可以明確地看到監管機關對于公募基金銷售與服務渠道建設的重視。
也看到過去市場環境中，部分少數業者利用獨立基金銷售公司的牌照進行非法及不合規的銷售標的與行為受到更明顯的監管，特別是在提高獨立基金銷售公司的經營資質門檻、關注其實際業務經營內容與實績上。
對于合法合規的獨立基金銷售機構而言，可以說是一個清理市場亂象、迎接更好從業環境的開始。
新的基金銷售管理辦法中仍然存在一些尚未厘清，且需要進一步關注的內容以利資本市場真正長期健康發展。例如涉及到獨立基金銷售機構，未來可能無法進行對于私募股權類產品的銷售。
諾亞正行基金銷售公司總經理章嘉玉表示，面對目前國家經濟亟需轉型，在科創上加大投入的階段里，私募股權基金扮演重要角色，需要為其提供長期可持續發展的沃土，而募資及后續對投資人服務環節，無論國內或國外獨立基金銷售機構都扮演了一定的角色。相信監管目前是為解決短期三方亂象，先行整理，但已經在條文中留下空間，待監管提出長期可執行的政策，應該不會斷然阻絕合法合規的獨立基金銷售機構參與支持實體經濟發展的私募股權行業的建設。
諾亞控股方面人士告訴記者，對于整體諾亞控股對于高凈值客戶與所服務的機構投資人而言，影響不大。主要因為，過去15年經營歷史諾亞已與國內頭部私募股權管理人例加紅杉、達晨、創新工場、今日資本、華興、順為、經緯等均建立了深度的合作與信賴關系，未來將繼續沿用過去合作模式，有些透過歌斐資產與管理人合作，有些將在諾亞豐富的轉介紹經驗與模式中推進。在更為規范的私募股權市場中，諾亞對自己扮演的角色更具信心。(黃一帆)
