原標題:二三四五:投資者關系管理制度（2022年4月）
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
投資者關系管理制度
（2022年4月修訂）
第一章 總則
第一條 為了加強和規范公司與投資者、潛在投資者之間的信息溝通，促進投資者對公司的了解，進一步完善公司法人治理結構，實現公司價值最大化和股東利益最大化，根據《公司法》、《證券法》及其他有關法律法規的規定，結合公司的實際情況，特制定本制度。
第二條 投資者關系管理是指公司通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司了解的管理行為。
第三條 公司投資者關系管理工作嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及深圳證券交易所有關規則的規定。
第四條 公司的投資者關系管理工作應體現公平、公正、公開原則，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，不得出現以下情形： （一）透露或通過符合條件媒體以外的方式發布尚未公開披露的重大信息； （二）發布含有虛假或者引人誤解的內容，作出夸大性宣傳、誤導性提示； （三）對公司股票及其衍生產品價格作出預期或者承諾；
（四）歧視、輕視等不公平對待中小股東的行為；
（五）其他違反信息披露規則或者涉嫌操縱證券市場、內幕交易等違法違規行為。
第五條 公司開展投資者關系管理活動，應當以已公開披露信息作為交流內容，不得以任何方式發布或者泄漏未公開披露的重大信息，避免和防止由此引發泄密及導致相關的內幕交易。
投資者關系活動中涉及或者可能涉及股價敏感事項、未公開披露的重大信息或者可以推測出未公開披露的重大信息的提問的，公司應當告知投資者關注公司公告，并就信息披露規則進行必要的解釋說明。
公司不得以投資者關系管理活動中的交流代替正式信息披露。公司在投資者關系管理活動中不慎泄露未公開披露的重大信息的，應當立即通過符合條件媒體發布公告，并采取其他必要措施。
第六條 董事會秘書負責組織和協調投資者關系管理工作。除非得到明確授權并經過培訓，公司董事、監事、高級管理人員和員工不能在投資者關系活動中代表公司發言。
第二章 投資者關系管理的基本原則
第七條 投資者關系管理的基本原則：
（一）充分披露信息原則。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。
（二）合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。
在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現泄密的情形，公司應當按有關規定及時予以披露。
（三）投資者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。
（四）誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。
（五）高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。
（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。
第三章 投資者關系管理的工作對象
第八條 投資者關系管理的工作對象：
（一）投資者（包括在冊的投資者和潛在的投資者）；
（二）證券分析師及行業分析師；
（三）財經媒體及行業媒體等傳播媒介；
（四）監管部門等相關機構。
第四章 投資者關系管理負責人及機構
第九條 投資者關系管理事務的第一責任人為公司董事長，董事會秘書為公司投資者關系管理事務的業務主管。公司證券投資部為公司的投資者關系管理職能部門，具體負責公司投資者關系管理事務。
投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：
（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；
（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
（四）其他已披露事項或公開信息。
第十條 證券投資部履行的投資者關系管理職責有：
（一）收集公司生產、經營、財務等相關的信息，根據法律、法規、上市規則的要求和公司信息披露、投資者關系管理的相關規定，及時進行披露； （二）籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會，準備會議材料； （三）主持年報、半年報、季報的編制、設計、印刷、寄送工作；
（四）通過電話、電子郵件、傳真、接待來訪等方式回答投資者的咨詢； （五）定期或在出現重大事件時，通過公司指定媒體或組織分析師說明會、網絡會議、路演等活動，與投資者進行溝通；
（六）與機構投資者、行業研究員及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；
（七）加強與財經媒體的合作，引導媒體的報道，安排高級管理人員和其他重要人員的采訪、報道；
（八）跟蹤、學習和研究公司的發展戰略、經營狀況、行業動態和相關法規，通過適當的方式與投資者溝通；
（九）與政府部門、監管部門、行業協會、交易所等經常保持接觸，形成良好的溝通關系；
（十）與其他上市公司的投資者關系管理部門、專業的投資者關系管理咨詢公司、財經公關公司等保持良好的合作、交流關系；
（十一）擬定、修改有關信息披露和投資者關系管理的規定，報公司有關部門批準實施；
（十二）調查、研究公司的投資者關系狀況，跟蹤反映公司的投資者關系的關鍵指標，定期或不定期撰寫反映公司投資者關系狀況的研究報告，供決策層參考；
（十三）有利于改善投資者關系管理的其他工作。
（十四）在機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司進行調研（參觀、采訪、座談等）活動（以下簡稱“活動”）前，敦促來訪者預先簽署《承諾書》。
《承諾書》至少應包括以下內容：
1、在活動過程中不故意打探公司未公開重大信息，未經公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或詢問；
2、不泄露在活動過程中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重3、在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次活動所獲取的公司未公開重大信息；
4、基于本次活動形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用缺乏事實根據的資料；
5、基于本次活動形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件（或涉及基礎性信息的部分內容），在對外發布或使用至少兩個工作日前知會公司，并保證相關內容客觀真實；
6、承諾人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任。
（十五）建立投資者關系檔案，對接受或邀請對象的調研、溝通、采訪及宣傳、推廣等活動予以詳細記載，至少應記載以下內容：
1、活動參與人員、時間、地點；
2、活動的詳細內容；
3、其他內容。
第十一條 在不影響生產經營和泄露商業機密的前提下，公司的其他職能部門、公司控股（包括實質性控股）的子公司及公司全體員工有義務協助證券投資部進行相關工作。
第十二條 證券投資部應當以適當方式對公司全體員工特別是董事、監事、高級管理人員、部門負責人、公司控股（包括實質性控股）的子公司負責人進行投資者關系管理相關知識的培訓；在開展重大的投資者關系促進活動時，還應當舉行專門的培訓。
第十三條 證券投資部是公司面對投資者的窗口，代表著公司在投資者中的形象，從事投資者關系管理的員工必須具備以下素質：
（一）對公司有全面的了解，包括產業、產品、技術、生產流程、管理、研發、市場營銷、財務、人事等各個方面；
（二）良好的知識結構，熟悉公司治理、財務、會計等相關法律、法規； （四）具有良好的溝通和市場營銷技巧；
（五）具有良好的品行，誠實信用，有較強的協調能力和心理承受能力； （六）有較強的寫作能力，能夠撰寫年報、半年報、季報以及各種新聞稿件。
第十四條 證券投資部應當制訂完備的投資者關系管理工作制度和工作規范。
第五章 自愿性信息披露
第十五條 公司可以通過投資者關系管理的各種活動和方式，自愿地披露現行法律法規和規則規定應披露信息以外的信息。若公司對自愿性披露的信息有疑問，在向深圳證券交易所咨詢后決定披露與否。
“互動易”是公司自愿性、交互式信息發布和進行投資者關系管理的綜合性網絡平臺。公司指派和授權董事會秘書或證券事務代表負責處理“互動易”的投資者問題回復、投資者關系管理活動信息披露以及“公司聲音”欄目相關信息的編輯、審核及發布等業務。
第十六條 公司進行自愿性信息披露遵循公平原則，使所有股東及潛在投資者、機構、專業投資者能在同等條件下進行投資活動，避免進行選擇性信息披露。
第十七條 公司遵循誠實信用原則，在投資者關系活動中就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等持續進行自愿性信息披露，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策。
第十八條 公司在自愿披露具有一定預測性質的信息時，以明確的警示性文字，具體列明相關的風險因素，提示投資者可能出現的不確定性和風險。
第十九條 在自愿性信息披露過程中，當情況發生重大變化導致已披露信息不真實、不準確、不完整，或者已披露的預測難以實現時，公司對已披露的信息及時進行更新，對于已披露的尚未完結的事項，公司有持續和完整披露的義務，直至該事項最后結束。
第二十條 公司在投資者關系活動中無論以任何方式發布了法規和規則規定應披露的重大信息，要及時向深圳證券交易所報告，并在下一交易日開市前進行正式披露。
第二十一條 公司應根據法律法規的要求，在舉行投資者關系活動后的兩個交易日內披露投資者關系活動記錄表。
第六章 投資者關系活動
第一節 股東大會
第二十二條 公司根據法律法規的要求，認真做好股東大會的安排組織工作。
第二十三條 公司努力為中小股東參加股東大會創造條件，在召開時間和地點等方面充分考慮，以便于股東參加。股東大會應當提供網絡投票。
第二十四條 在股東大會過程中，公司參會的董監高可就到會股東的提問進行交流，交流內容僅限于已披露信息及其他公開信息，不得向到會人員泄漏公司未公開重大信息。
第二節 網站
第二十五條 公司在公司的網站上開設投資者關系欄，在投資者關系欄開展投資者關系活動。
第二十六條 公司根據規定在定期報告中公布公司網站地址，當網址發生變更后，及時公告變更后的網址。
第二十七條 公司不在公司網站上轉載傳媒對公司的有關報告以及分析師對公司的分析報告，以避免和防止對投資者的投資決策產生影響，并由此有可能引起承擔或被追究的相關責任。
第二十八條 公司對公司網站信息進行及時更新，并將歷史信息與當前信息以顯著標識加以區分，對錯誤信息及時更正，避免對投資者產生誤導。
第二十九條 公司設立公開電子信箱與投資者進行交流。投資者可以通過信第三十條 對于電子信箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題及答復，公司加以整理后可以在公司網站中以顯著方式刊載。
第三節 分析師會議、業績說明會和路演
第三十一條 公司可在年度報告披露后召開業績說明會，也可在其他定期報告結束后、實施融資計劃或其他公司認為必要的時候舉行分析師會議、業績說明會或路演活動。
第三十二條 分析師會議、業績說明會或路演活動采取盡量公開的方式進行，條件具備后，可采取網上直播的方式。
第三十三條 分析師會議、業績說明會或路演活動如采取網上直播方式，可事先以公開方式就會議舉辦時間、登陸網址以及登陸方式等向投資者發出通知。
第三十四條 公司可事先通過電子信箱、網上留言、電話和信函等方式收集投資者的有關問題，并在分析師會議、業績說明會或路演活動上通過網絡予以答復。
第三十五條 分析師會議或業績說明會可采取網上互動方式，投資者可以通過網絡直接提問，公司也可在網上直接回答有關問題。
第三十六條 分析師會議、業績說明會和路演活動如不能采取網上公開直播方式，公司根據情況邀請新聞媒體的記者參加，并作出客觀報道。
第四節 一對一溝通
第三十七條 公司在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及其他事項與投資者、基金經理、分析師等進行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關問題并聽取相關建議。
第三十八條 公司在一對一溝通中，平等對待投資者，為中小投資者參與一對一溝通活動創造機會。
第三十九條 為避免一對一溝通中可能出現選擇性信息披露，可邀請新聞機構參加溝通活動并作出報道。
第五節 現場參觀
第四十條 公司可安排投資者、分析師及基金經理等到公司或募集資金項目所在地進行現場參觀。
第四十一條 公司要合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況，同時應注意避免在參觀過程中使參觀者有機會得到未公開的重要信息。
第四十二條 公司有必要在事前對相關的接待人員給予有關投資者關系及信息披露方面必要的培訓和指導。
第六節 電話咨詢、郵件咨詢、互動易咨詢等其他方式
第四十三條 公司設立專門的投資者咨詢電話，投資者可利用咨詢電話向公司詢問、了解其關心的問題。
第四十四條 咨詢電話配有專人負責，并保證在工作時間電話有專人接聽和線路暢通。如遇重大事件或其他必要時候，公司可開通多部電話回答投資者咨詢。
第四十五條 公司在定期報告中對外公布咨詢電話號碼和電子郵箱。如有變更要立即在公司網站公布，并及時在正式公告中進行披露。
第四十六條 如無特殊原因，公司原則上應當在兩個交易日內答復投資者的郵件咨詢及“互動易”上的投資者提問；如涉及暫時無法解答的問題，也應當及時做出回復，并說明暫時無法解答的原因。
第七章 相關機構與個人
第一節 投資者關系顧問
第四十七條 公司在認為必要和有條件的情況下，可以聘請專業的投資者關系顧問咨詢、策劃和處理投資者關系，包括媒體關系、投資者關系管理培訓、危機處理、分析師會議和業績說明會安排等事務。
第四十八條 公司聘用投資者關系顧問應注意其是否同時為同本公司存在競爭關系的其他公司服務。若公司聘用的投資者關系顧問同時為存在競爭關系的其他公司提供服務，公司應避免投資者關系顧問利用本公司的內幕信息為其他公司服務而損害本公司的利益。
第四十九條 公司不得由投資者關系顧問代表公司就公司經營及未來發展等事項作出發言。
第五十條 公司以現金方式支付投資者關系顧問的報酬，不以公司股票及相關證券、期權或認股權等方式進行支付和補償。
第二節 證券分析師和基金經理
第五十一條 公司不得向分析師或基金經理提供尚未正式披露的公司重大信息。
第五十二條 公司向分析師或基金經理所提供的相關資料和信息，如其他投資者也提出相同的要求時，公司平等予以提供。
第五十三條 公司不得出資委托證券分析師發表獨立的分析報告。如果由公司出資委托分析師或其他獨立機構發表投資價值分析報告，應在刊登時在顯著位置注明“本報告受公司委托完成”的字樣。
第五十四條 公司不得向投資者引用或分發分析師的分析報告。
第五十五條 公司可以為分析師和基金經理的考察和調研提供接待等便利，但不為其工作提供資助。分析人員和基金經理考察上市公司原則上應自理有關費用，公司不得向分析師贈送高額禮品。
第三節 新聞媒體
第五十六條 公司可根據需要，在適當的時候選擇適當的新聞媒體發布信息。
第五十七條 對于重大的尚未公開信息在未進行正式披露之前，公司不接受媒體采訪，并不向任何新聞媒體提供相關信息或細節。
第五十八條 公司對公司宣傳或廣告性質的資料與媒體對公司正式和客觀獨立的報道予以明確區分。如屬于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出費用的宣傳資料和文字，在刊登時予以明確說明和標識。
第八章 附則
第五十九條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致的，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。
第六十條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。
第六十一條 本制度經公司董事會決議通過之日起施行。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事會
2022年 4月
附錄：
承 諾 書
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司：
本人（公司）將對你公司進行調研（或參觀、采訪、座談等），根據有關規定做出如下承諾：
（一）本人（公司）承諾在調研（或參觀、采訪、座談等）過程中不故意打探你公司未公開重大信息，未經你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
（二）本人（公司）承諾不泄漏在調研（或參觀、采訪、座談等）過程中獲取的你公司未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣或建議他人買賣你公司股票及其衍生品種；
（三）本人（公司）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次調研（或參觀、采訪、座談等）獲取的你公司未公開重大信息，除非你公司同時披露該信息；
（四）本人（公司）承諾基于本次調研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；
（五）本人（公司）承諾基于本次調研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件（或涉及基礎性信息的部分內容），在對外發布或使用至少兩個工作日前知會你公司，并保證相關內容客觀真實； （六）本人（公司）如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任； （七）本承諾書僅限于本人（公司）對你公司調研（或參觀、采訪、座談等）活動，時間為： ；
（八）本承諾書的有效期為 年 月 日至 年 月 日。
經本公司（或研究機構）書面授權的個人在本承諾書有效期內到你公司現場調研（或參觀、采訪、座談等），視同本公司行為。（此條僅適用于以公司或研究機構名義簽署的承諾書）
承諾人（公司）： （簽章） （授權代表）： （簽章） 日期：
