華泰聯合證券有限責任公司
關于納思達股份有限公司
(相關資料圖)
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”或“獨立財務顧問”）作為納思達股份有限公司（以下簡稱“納思達”或“公司”或“上市公司”）2021年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，在持續督導期內，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，對納思達使用2021年募集配套資金非公開發行（以下簡稱“本次發行”）部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
2021年9月30日，經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準納思達股份有限公司向汪東穎等發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可[2021]3170號）核準，公司獲準向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過500,000萬元。
公司本次實際向18名特定投資者增發普通股155,714,730股，募集資金總額為4,999,999,980.30元，扣除發行費用36,577,412.84元（不含稅）后，募集資金凈額為4,963,422,567.46元。2021年11月26日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《納思達股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2021]第ZM10120號），對公司募集資金專戶資金到賬情況進行了審驗。
二、募集資金投資項目
根據《納思達股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，本次募集配套資金將用于珠海奔圖電子有限公司（以下簡稱“標的公司”或“標的資產”或“奔圖電子”）高性能高安全性系列激光打印機研發及產業化項目、支付收購標的資產的現金對價、支付中介機構費用及相關稅費、上市公司及子公司補充流動資金、償還借款，具體如下：
單位：萬元
| 序號 | 募集資金用途 | 投資總額 | 募集資金投入金額 |
| 1 | 高性能高安全性系列激光打印機研發及產業化項目 | 104,061 | 83,600 |
| 2 | 支付收購標的資產的現金對價 | 158,400 | 158,400 |
| 3 | 支付中介機構費用及相關稅費 | 不超過 8,000 | 不超過 8,000 |
| 4 | 上市公司及子公司補充流動資金、償還借款 | 250,000 | 250,000 |
| 合計 | 520,461 | 500,000 |
三、使用閑置募集資金進行現金管理的情況
公司于2021年12月23日召開第六屆董事會第二十六次會議、于2022年1月11日召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，考慮到公司募集資金投資項目的推進情況及公司部分募集資金存在暫時閑置的情形，本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司計劃使用不超過人民幣5億元的本次發行閑置募集資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、短期保本型銀行理財產品，具體內容詳見公司于2021年12月24日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2021-135）。
四、募集資金投資項目先期投入及置換情況
公司于2022年4月27日召開第六屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換先期投入的議案》，截至2022年2月28日止，公司以自籌資金預先投入本次發行募集資金投資項目并支付相關發行費用的累計金額為7,905.55萬元，其中1,891.25萬元用于支付中介機構費用及相關稅費，6,014.29萬元用于高性能高安全性系列激光打印機研發及產業化項目，自籌資金已在規定期間內完成了置換。具體內容詳見公司于2022年4月28日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于使用非公開發行股票募集資金置換先期投入的公告》（公告編號：2022-043）。
五、募集資金節余情況
截至2022年6月30日，本次發行募集資金具體使用及節余情況如下： 單位：萬元
| 序號 | 募集資金用途 | 投資總額 | 募集資金投入金額 | 截至2022年6月30日累計投入金額 | 尚未使用的募集資金金額 | 利息及理財收入凈額 | 截至2022年6月30日募集專戶余額 |
| 1 | 高性能高安全性系列激光打印機研發及產業化項目 | 104,061 | 83,600 | 7,062.32 | 76,537.68 | 701.77 | 77,239.45 |
| 2 | 支付收購標的資產的現金對價 | 158,400 | 158,400 | 158,400.03 | - | 309.10 | 2,972.11 |
| 3 | 支付中介機構費用及相關稅費 | 不超過 8,000 | 不超過8,000 | 5,336.95 | 2,663.01 | ||
| 4 | 上市公司及子公司補充流動資金、償還借款 | 250,000 | 250,000 | 250,000.00 | - | 10.43 | 10.43 |
| 合計 | 520,461 | 500,000 | 420,799.30 | 79,200.69 | 1,021.30 | 80,221.99 |
六、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的相關情況
結合公司實際情況，鑒于募集資金投資項目“支付中介機構費用及相關稅費”已全部支付完成，為提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，公司擬使用募集資金投資項目“支付中介機構費用及相關稅費”全部閑置募集資金2,972.11萬元（含理財收入和賬戶中的利息收入）用于暫時補充公司流動資金，預計節約財務費用約109.97萬元（按金融機構一年期貸款基準利率估算），使用期限自公司第六屆董事會第三十七次會議審議批準之日起不超過12個月，到期后將歸還至募集資金專用賬戶。
本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與公司主營業務相關的生產經營使用，不會直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換債券等交易。
公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第2號——上市使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，公司將依據相關規定及時、足額地將資金歸還至募集資金專用賬戶。
七、審議程序及審議意見
公司于2022年8月26日召開第六屆董事會第三十七次會議及第六屆監事會第二十九次會議，審議通過了使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項，公司已履行了審批程序，獨立董事對此事項發表了明確的同意意見。
八、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：納思達本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司第六屆董事會第三十七次會議及第六屆監事會第二十九次會議審議通過，獨立董事對此事項發表了明確的同意意見，公司已就使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項履行了審批程序。本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項有利于提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。獨立財務顧問對納思達本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于納思達股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
羅 斌 張烴烴
華泰聯合證券有限責任公司
2022年 8月 26日
