[收購]風范股份(601700):《關于對常熟風范電力設備股份有限公司終止重大資產重組并變更為現金收購股權等事項的問詢函》部分回復

證券代碼：601700 證券簡稱：風范股份 公告編號：2022-080

(相關資料圖)

常熟風范電力設備股份有限公司

《關于對常熟風范電力設備股份有限公司終止重大

資產重組并變更為現金收購股權等事項的問詢函》部

分回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次問詢函共涉及 9個問題，常熟風范電力設備股份有限公司（以下簡稱“風范股份”、“上市公司”或“公司”）高度重視并會同中介機構對《問詢函》中的問題進行了認真、系統的核查。本次問詢函回復涉及第 3、7、8、9題，剩余部分問題仍需進一步補充和完善，特此提醒。

公司于 2022年 12月 7日收到上海證券交易所下發的《關于對常熟風范電力設備股份有限公司終止重大資產重組并變更為現金收購股權等事項的問詢函》（上證公函【2022】2704號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

公司收到《問詢函》后，高度重視，積極組織各方按照《問詢函》的要求，對所涉及的問題逐條落實和回復，本次問詢函回復涉及第 3、7、8、9題，剩余部分問題仍需進一步補充和完善，為確保公司信息披露的真實性、準確性和完整性，公司將繼續認真落實《問詢函》中未回復問題所涉及的事項，及時履行信息披露義務。

現對《問詢函》的第3、7、8、9題回復如下：

問題3.公告顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東、實際控制人范建剛所持公司 7.741%的股份，其執行事務合伙人韓莉莉為公司本次資產交易對象之一。公司公告稱，本次現金收購資產不構成關聯交易。

請公司：（1）說明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性；（2）結合南京華之廷將通過協議轉讓成為公司股東的有關交易安排，說明公司向韓莉莉及其下屬企業收購標的資產相關股權是否構成關聯交易；（3）前述股份受讓是否與公司本次現金收購資產構成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況，是否存在其他利益安排；（4）結合問題（2）（3），并基于實質重于形式的原則，說明公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人在后續股東大會審議現金收購相關事項時是否應回避表決。請財務顧問發表明確意見，請獨立董事發表明確意見。

回復：

一、范建剛及南京華之廷已決定終止本次上市公司股份轉讓的相關事宜 經審慎考慮，公司控股股東、實際控制人范建剛與南京華之廷協商一致，決定終止南京華之廷受讓范建剛所持上市公司股份的相關事宜，并解除《范建剛與南京華之廷創業投資合伙企業（有限合伙）關于常熟風范電力設備股份有限公司之股份轉讓協議書》。

根據《股權收購協議》及《股份轉讓協議書》，南京華之廷受讓上市公司股份不構成上市公司本次現金收購標的公司股權的生效條件、對價支付條件以及交割條件，上市公司本次現金收購標的公司股權不構成南京華之廷受讓上市公司股份的生效條件、對價支付條件以及標的股份過戶條件，南京華之廷受讓上市公司實際控制人股份與上市公司本次現金收購標的公司股權在法律上構成兩個獨立的交易，任一項交易實施的前提條件并不依賴于另一交易的達成，不構成互為前提的一攬子交易。本次現金收購事項及已取消的股份轉讓事項不存在向大股東輸送利益的情況，不存在其他利益安排。本次現金收購事項不構成關聯交易，公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人在后續股東大會審議現金收購相關事項時亦無需回避表決。

因此，南京華之廷受讓上市公司股份的終止實施不影響上市公司本次現金收購標的公司股權以及上市公司已對本次交易作出的相關決議的有效性。

二、獨立董事意見

上市公司獨立董事認為：

南京華之廷受讓上市公司股份不構成上市公司本次現金收購標的公司股權的生效條件、對價支付條件以及交割條件，上市公司本次現金收購標的公司股權不構成南京華之廷受讓上市公司股份的生效條件、對價支付條件以及標的股份過戶條件，南京華之廷受讓上市公司實際控制人股份與上市公司本次現金收購標的公司股權在法律上構成兩個獨立的交易，任一項交易實施的前提條件并不依賴于另一交易的達成，不構成互為前提的一攬子交易。本次現金收購事項及已取消的股份轉讓事項不存在向大股東輸送利益的情況，不存在其他利益安排。本次現金收購事項不構成關聯交易，公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人在后續股東大會審議現金收購相關事項時亦無需回避表決。

問題7.公告顯示，本次交易對方為8名，其中僅1名交易對象黃金強作出業績承諾，承諾標的公司 2022年至 2024年合計實現凈利潤（含扣非后凈利潤與收到政府補助金額）合計5.1億元，若實現金額未達到承諾金額的85%則予以補償。

請公司：（1）補充披露晶櫻光電截至目前實現的利潤數，說明在2022年末仍將其2022年業績納入業績承諾區間的原因與合理性，是否損害上市公司利益；（2）補充披露晶櫻光電近三年取得的政府補助金額，并說明將政府補助納入業績承諾標準的原因及合理性，相關業績承諾指標能否準確反映其經營質量、自身盈利能力并說明依據；（3）說明交易協議中未明確各年業績承諾實現金額、且僅由 1名交易對象作出業績承諾的原因與合理性，相關安排是否能充分保障上市公司利益，并結合承諾方的資信情況說明后續保障業績補償實現的具體措施。

回復：

一、補充披露晶櫻光電截至目前實現的利潤數，說明在2022年末仍將其2022年業績納入業績承諾區間的原因與合理性，是否損害上市公司利益

（一）晶櫻光電截至目前實現的利潤數

根據晶櫻光電提供的未經審計的財務報表數據，2022年 1-11月，晶櫻光電合并口徑實現的營業收入約為 112,089.60萬元，實現歸母凈利潤約為20,771.00萬元。

（二）在2022年末仍將其2022年業績納入業績承諾區間的原因與合理性，是否損害上市公司利益

本次交易屬于市場化產業收購，且不構成重大資產重組。上市公司與交易對方根據市場化原則，在交易推進過程中自主協商采取業績補償措施及相關具體安排。

2022年 7月 12日，上市公司申請啟動購買晶櫻光電股票停牌事項，上市公司與交易對方即開展相應事項的溝通與談判；2022年 7月 25日，上市公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議，審議通過了關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的相關議案，并披露了交易預案；2022年 12月 5日，上市公司召開第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于重大資產重組變更為支付現金收購資產的議案》，并和交易對方簽署了《股權收購協議》《盈利預測補償協議》等。在上述事項披露前，本次交易方案于 2022年 7月開始經過多輪協商和談判，交易各方、各中介機構基于晶櫻光電業績承諾期的經營情況、業績數據進行了多次溝通協商，逐步對承諾數據達成共識。在各方最終確定業績承諾數據過程中，晶櫻光電 2022年全年最終業績情況尚存在不確定性。

2022年 12月 5日，上市公司與業績承諾方簽訂了《常熟風范電力設備股份有限公司與黃金強之盈利預測補償協議》，協議約定“業績承諾方承諾，標的公司 2022年度、2023年度、2024年度實現的實際凈利潤按照標的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)與標的公司享有的計入非經常性損益中的政府補助之和來計算和確定。標的公司按照前述計算模式 2022年度、2023年度、2024年度承諾凈利潤應合計不低于 51,000.00萬元人民幣?！?2022年 12月 20日，上市公司與業績承諾方簽訂了《關于<常熟風范電力設備股份有限公司與黃金強之盈利預測補償協議>的補充協議》，協議約定“業績承諾方承諾標的公司2023年度、2024年度實現的實際凈利潤按照標的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)來計算和確定。標的公司按照前述計算模式2023年度、2024年度承諾凈利潤應合計不低于32,000.00萬元人民幣”。本次交易已將 2022年業績剔除業績承諾區間。

該業績承諾系交易雙方根據標的公司經營情況、參考市場案例進行充分談判博弈的結果，交易雙方歷經多次談判在問詢回復中增加補償義務，由于 2022年業績已經基本確定，已將 2022年業績剔除業績承諾區間，并在業績承諾標準中剔除政府補助金額，并設置股權質押保障業績承諾實現，目前的業績承諾安排能夠充分保護上市公司利益。

二、補充披露晶櫻光電近三年取得的政府補助金額，并說明將政府補助納入業績承諾標準的原因及合理性，相關業績承諾指標能否準確反映其經營質量、自身盈利能力并說明依據

（一）晶櫻光電近三年取得的政府補助金額

晶櫻光電近三年一期取得的政府補助情況如下：

（二）政府補助已不納入業績承諾

2022年 12月 20日，上市公司與業績承諾方簽訂了《關于<常熟風范電力設備股份有限公司與黃金強之盈利預測補償協議>的補充協議》，協議約定本次標的公司 2023年度、2024年度實現的實際凈利潤按照標的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)確定。業績承諾已不包括政府補助。

三、說明交易協議中未明確各年業績承諾實現金額、且僅由 1名交易對象作出業績承諾的原因與合理性，相關安排是否能充分保障上市公司利益，并結合承諾方的資信情況說明后續保障業績補償實現的具體措施

（一）交易協議中未明確各年業績承諾實現金額、且僅由 1名交易對象作本次交易中業績承諾安排是在收益法評估的基礎上，對標的公司未來收入及盈利情況進行了謹慎預測，能夠科學合理地反映標的公司未來經營成長的總體特征。但由于標的公司所處行業和地域所受國內疫情影響較大，標的公司業績在短期內存在一定波動的可能性，因此交易雙方友好協商確定采用累計實現凈利潤作為承諾業績標準，隨著國內疫情的科學管控和經濟發展向好，標的公司承諾業績的可實現性較強。

2022年 12月 20日，上市公司與業績承諾方簽訂了《關于<常熟風范電力設備股份有限公司與黃金強之盈利預測補償協議>的補充協議》，補充協議約定增加標的公司實際控制人韓莉莉女士為業績承諾方。

業績承諾方承諾，標的公司 2023年度、2024年度實現的實際凈利潤按照標的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)來計算和確定，且標的公司按照前述計算模式 2023年度、2024年度承諾凈利潤應合計不低于 32,000.00萬元人民幣；

業績承諾方承諾，業績承諾期滿，如果標的公司業績承諾期間累計實現凈利潤未達到累計承諾凈利潤的 85%的，則業績承諾方承諾應向上市公司進行補償，補償標準按照如下方式計算：

補償金額＝上市公司已收購業績承諾方在本次交易項下直接及間接持有的標的公司股權對應的收購對價總和

為免疑義，計算的補償金額小于 0時，按 0取值。補償金額上限為業績承諾方在本次交易項下獲得的扣除業績承諾方在本次交易項下直接及間接繳納的全部稅款后的交易價款凈額；

業績承諾方承諾，業績承諾方中一方應按照上市公司已收購其在本次交易項下直接及間接持有的標的公司股權對應的收購對價總和占上市公司已收購業績承諾方各方合計在本次交易項下直接及間接持有的標的公司股權對應的收購對價總和的比例承擔補償金額；

業績承諾方韓莉莉女士為標的公司實際控制人、董事長，黃金強先生為標的公司總經理、核心管理人員，對標的公司的發展戰略、業務開展的具體規劃及業績實現有重大影響；

業績承諾方黃金強先生同意將本次交易完成后其通過秀強投資所持標的公司 13.20%的股權（對應標的公司 1,980萬元注冊資本）質押給上市公司，業績承諾方韓莉莉女士同意將本次交易完成后其通過北京金世紀鳳祥貿易有限公司所持標的公司 21.33%的股權（對應標的公司 3,200萬元注冊資本）質押給上市公司； 業績承諾方通過本次交易所獲對價合計超過本次交易金額的 50%，增加韓莉莉女士作為業績承諾方，能夠更加有效的保障上市公司利益。

綜上，上市公司與業績承諾方是根據市場化原則自主協商采取的業績補償措施，韓莉莉女士為標的公司實際控制人，黃金強先生為標的公司核心管理人員，本次交易業績承諾的相關安排能夠保障上市公司和中小股東利益。

（二）結合承諾方的資信情況說明后續保障業績補償實現的具體措施 1、承諾方資信情況

根據韓莉莉女士提供的中國人民銀行征信中心出具的《個人信用報告》，截至信用報告出具日（2022年 12月），韓莉莉女士不存在未按期償還大額債務等失信行為。根據公開查詢，韓莉莉女士不存在被列入失信被執行人的情況。韓莉莉女士通過多年工作及自身理財，具有一定財務實力、資信良好；除本次交易所涉及標的公司股權外，韓莉莉女士還通過北京金世紀鳳祥貿易有限公司持有標的公司 21.33%的股權（對應標的公司 3,200萬元注冊資本），韓莉莉女士同意將其作為履約擔保質押給上市公司，韓莉莉女士具備良好的履行業績補償能力。

根據黃金強先生提供的中國人民銀行征信中心出具的《個人信用報告》，截至信用報告出具日（2022年 12月），黃金強先生不存在未按期償還大額債務等失信行為。根據公開查詢，黃金強先生不存在被列入失信被執行人的情況。黃金強先生通過多年工作及自身理財，具有一定財務實力、資信良好；除本次交易所涉及標的公司股權外，黃金強先生還通過秀強投資持有標的公司 13.20%的股權（對應標的公司 1,980萬元注冊資本），黃金強先生同意將其作為履約擔保質押給上市公司，黃金強先生具備良好的履行業績補償能力。

2、公司擬采取的保障措施

（1）收購完成后，晶櫻光電為上市公司控股子公司，業績承諾方將在上市公司及晶櫻光電任職。上市公司將向標的公司委派董事成員，董事席位占董事會席位二分之一以上，董事長由上市公司提名；上市公司將向標的公司委派副總經理，同時標的公司的財務負責人也將由上市公司委派或任命，并由該財務負責人來組建財務團隊。

（2）業績承諾方補償金額根據其直接和間接轉讓的標的公司股權相應比例確定，補償方式為現金。經上市公司調查，業績承諾方具備較好的資信以及償債能力，且業績承諾方黃金強先生同意將本次交易完成后其通過秀強投資所持標的公司 13.20%的股權（對應標的公司 1,980萬元注冊資本）質押給上市公司，業績承諾方韓莉莉女士同意將本次交易完成后其通過北京金世紀鳳祥貿易有限公司所持標的公司 21.33%的股權（對應標的公司 3,200萬元注冊資本）質押給上市公司。

（3）若未來發生無法足額業績補償的情況，上市公司將按照《證券法》《民事訴訟法》《民法典》等法律規范，提前保全業績承諾方財產，并通過司法手段維護上市公司權益。

綜上，本次交易的業績承諾方資信良好、具備履行業績補償能力，已約定業績承諾方將其所持標的公司剩余股權質押給上市公司，上市公司已就保障交易對方切實履行業績承諾補償義務作出了相應安排。

問題 8.公告顯示，公司將通過本次交易進入新能源業務領域，通過資源整合優化業務布局。根據交易安排，公司將向晶櫻光電派駐其董事會席位二分之一以上董事，并派駐財務負責人，但并不干預日常經營管理以及財務系統以外的人事任免。此外，公告未明確董事及財務負責人的具體派駐時間。

請公司：（1）補充披露派駐董事及財務負責人的具體時間安排，結合董事會和經營管理層各自的權限范圍，說明派駐半數以上董事與不干預日常經營管理是否矛盾；（2）說明在不參與標的資產日常經營管理與財務系統以外人事任免的情況下，是否存在經營管理層不執行董事會決策的風險及應對措施，相關安排的必要性和合理性；（3）結合上述情況，說明公司如何實現對晶櫻光電的有效控制，如何實現資源整合和業務布局優化，將其納入合并報表范圍是否符合企業會計準則的相關規定。請財務顧問發表意見。

回復：

一、補充披露派駐董事及財務負責人的具體時間安排，結合董事會和經營管理層各自的權限范圍，說明派駐半數以上董事與不干預日常經營管理是否矛盾；

（一）派駐董事及財務負責人的具體時間安排

2022年12月20日，上市公司與交易對方簽訂《股權收購協議》之補充協議，根據《股權收購協議》及補充協議，本次交易的交割日為標的公司60%股權變更至公司名下之日（以取得有權機關核發的營業執照為準），交割完成后五日內，由公司向標的公司委派董事成員，董事席位占董事會席位二分之一以上，董事長由上市公司提名，并根據標的公司的《公司章程》規定選舉產生。在董事選舉完成并形成標的公司新一屆董事會后的當天，由董事會根據《公司章程》及法律法規規定的程序委派一名副總經理并聘任上市公司委派或任命的人員擔任標的公司財務負責人，以參與標的公司的日常經營管理。

（二）結合董事會和經營管理層各自的權限范圍，說明派駐半數以上董事與不干預日常經營管理是否矛盾

上市公司已通過《股權收購協議》之補充協議明確其將通過履行股東法定職責、派駐半數以上的董事、委派副總經理及委派或任命財務負責人以參與標的公司日常經營管理。

1、董事會層面

根據《股權收購協議》，上市公司向標的公司委派董事成員，同時修改標的公司的《公司章程》，確定標的公司在重大資產購買和處置、對外投資、對外擔保、重大合同、關聯交易等重要事項方面的董事會權限。

故上市公司可通過其委派的半數以上董事，根據相關法律法規及屆時標的公司修改后的《公司章程》履行董事會職權，通過對標的公司前述重大事項的決策

參與標的公司的日常經營管理。

2、經營管理層層面

根據《股權收購協議》及補充協議，上市公司將向標的公司委派一名副總經理并委派或任命標的公司的財務負責人參與標的公司的日常經營管理，并由該財務負責人來組建財務團隊。標的公司高級管理人員在確保上市公司對標的公司進行有效控制并嚴格執行董事會決策的前提下，依據相關法律法規及《公司章程》的規定負責標的公司經營管理的具體事項。從資產交割完成日起，將標的公司財務管理納入上市公司財務管理體系進行統一管控，對標的公司及主要子公司的公章、銀行預留印鑒、網絡銀行uKey等參照上市公司管理制度執行。標的公司的經營負責人和其他經營管理團隊在權限范圍內對標的公司的安全、環保、合規運行等行政處罰行為負責。

故上市公司可通過委派副總經理以及委派或任命財務負責人，與標的公司原管理團隊共同組成標的公司經營管理層，依據相關法律法規及屆時標的公司修改后的《公司章程》履行相應的職權，參與對標的公司日常經營管理。

3、股東層面

根據屆時標的公司需遵守的上市公司《控股子公司的管理控制制度》，上市公司實施控股子公司重要經營決策權的直接控制，對控股子公司重大交易及事項做決策，同時依據對控股子公司資產控制和上市公司規范運作要求，通過控股子公司股東會、董事會及監事會的規范運作，通過向控股子公司委派或推薦董事、監事和高級管理人員等途徑行使股東權利，并負有對控股子公司指導、監督和服務的義務，實現對控股子公司的治理監控。

因此，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司對標的公司可以實施有效控制并要求標的公司按上市公司要求合規運行，通過履行股東法定職責對標的公司重要經營事項進行決策。

綜上所述，上市公司通過履行股東法定職責、派駐半數以上的董事、委派副總經理及委派或任命財務負責人以參與標的公司日常經營管理，在確保對標的公司進行有效控制的前提下，保障標的公司持續穩定發展，盡快實現上市公司及標的公司業務領域的協同性，增強上市公司持續經營能力和抗風險能力。

二、說明在不參與標的資產日常經營管理與財務系統以外人事任免的情況下，是否存在經營管理層不執行董事會決策的風險及應對措施，相關安排的必要性和合理性

上市公司通過履行股東法定職責、派駐半數以上的董事、委派副總經理及委派或任命財務負責人對標的公司日常經營管理事項進行參與并決策，同時，標的公司經營管理層按照要求對董事會負責并報告工作。

根據《股權收購協議》及其補充協議，標的公司高級管理人員團隊需確保上市公司對標的公司進行有效控制并嚴格執行董事會決策。同時，董事會作為標的公司日常經營管理的決策機構，推進上市公司與標的公司業務、資產、團隊、管理等方面的整合，推動標的公司業務發展為董事會及其經營管理層的共同目標，董事會及經營管理層具有實現標的公司、股東和員工利益的一致性。因此，出現經營管理層不執行董事會決策的風險較低。但如發生該等情形的，上市公司可通過控制董事會更換標的公司高級管理人員，以對標的公司經營管理層實施有效控制。

綜上所述，上市公司派駐半數以上的董事，在保證標的公司原高級管理人員團隊基本穩定的前提下，通過委派副總經理以及委派或任命財務負責人，與標的公司原管理團隊共同組成標的公司經營管理層，通過標的公司原高級管理人員團隊豐富的行業經驗和技術積累，在上市公司對標的公司實施有效控制及要求標的公司按上市公司要求合規運行的同時保障標的公司生產經營穩定持續的發展，通過參與標的公司日常經營管理，盡快實現上市公司與標的公司之間的業務協同性，并以此提升上市公司綜合競爭力，具有必要性及合理性。

三、結合上述情況，說明公司如何實現對晶櫻光電的有效控制，如何實現資源整合和業務布局優化，將其納入合并報表范圍是否符合企業會計準則的相關規定。請財務顧問發表意見

（一）本次交易完成后，上市公司能夠對晶櫻光電有效控制，實現資源整合和業務布局優化

1、公司治理方面

本次交易完成后，上市公司持有標的公司60%股份，標的公司將成為上市公司的控股子公司。交割完成后，標的公司的公司治理有如下安排：由上市公司向標的公司委派董事成員，董事席位占董事會席位二分之一以上，董事長由上市公司提名，并根據標的公司的《公司章程》規定選舉產生。在董事選舉完成后，上市公司將向標的公司委派副總經理及委派或任命財務負責人。

上市公司通過履行股東職責、派駐半數以上的董事，在保證標的公司原高級管理人員團隊基本穩定的前提下，通過委派副總經理以及委派或任命財務負責人，與標的公司原管理團隊共同組成標的公司經營管理層，通過標的公司原高級管理人員團隊豐富的行業經驗和技術積累，在上市公司對標的公司實施有效控制的情況下，實現資源整合和業務布局優化。

2、財務管理方面

在財務管理方面，從資產交割完成日起，將標的公司財務管理納入上市公司財務管理體系進行統一管控，同時，對標的公司及主要子公司的公章、銀行預留印鑒、網絡銀行uKey等參照上市公司管理制度執行。而且，上市公司將進一步完善標的公司的內部控制制度，以防范標的公司的財務風險。此外，上市公司將通過定期及不定期的內部及外部審計對標的公司財務情況進行監督，增強上市公司對標的公司的財務管控力度。

綜上所述，根據相關法律法規、《股權收購協議》及補充協議相關約定及標的公司治理安排，本次交易完成后，上市公司在標的公司的公司治理、財務管理等方面能夠對其進行有效控制。

鑒于上市公司能夠對標的公司進行有效控制，本次交易完成后，標的公司將對上市公司的主營業務形成良性補充。上市公司的主業結構將縱向延伸，自身輸電業務的發展可促進上游的光伏發電消納，而光伏業務的加入可推動下游原主業輸電線路鐵塔制造的發展與革新，實現資源整合和業務布局優化。上市公司將形成“輸電+光伏”的產業格局，打造新的利潤增長點，發展壯大業務規模的同時也提高了盈利能力和綜合競爭力。

（二）將標的公司納入合并報表范圍符合企業會計準則的相關規定

綜上所述，本次交易完成后，上市公司持有標的公司60%股份，標的公司將成為上市公司的控股子公司。如本題問題一、二的相關回復，上市公司可通過其所委派的半數以上的董事組成董事會對標的公司日常經營管理事項進行參與并決策，同時向標的公司委派一名副總經理并委派或任命標的公司的財務負責人參與標的公司的日常經營管理，并由該財務負責人來組建財務團隊。從資產交割完成日起，將標的公司財務管理納入上市公司財務管理體系進行統一管控。因此，上市公司將標的公司納入合并報表范圍符合企業會計準則的相關規定。

問題 9.公告顯示，本次交易需提交公司股東大會審議。公告披露的標的資產審計截止日為2022年6月30日，即將超過6個月。

請公司：（1）結合標的資產主要客戶及在手訂單變化趨勢，說明其是否存在影響2023年或后續業績的不利因素；（2）說明如無法在審計截止日6個月內召開股東大會進行審議，本次交易的后續安排及可能存在的推進風險。

回復：

一、結合標的資產主要客戶及在手訂單變化趨勢，說明其是否存在影響2023年或后續業績的不利因素

標的公司采用“以短期訂單為主，長期訂單為輔”的業務運營模式，標的公司主要以短期訂單為主。短期訂單模式下靈活供貨有利于合理安排生產、充分利用現有產能，同時依靠該模式下隨行就市的定價優勢，快速的交易并完成結算，能合理保證標的公司盈利及現金流的穩定性。

對于下游重要客戶，采取簽訂框架合作協議方式鎖定長期訂單，以維護長期穩定的合作關系，保障標的公司持續穩定運營。截至2022年11月末，標的公司簽訂的硅片訂單按當前執行單價預計可實現銷售42,009.35萬元，其中長期訂單按當前執行單價預計可實現銷售28,575.12萬元，長期訂單合同的執行期已覆蓋至2025年，標的公司簽訂長期訂單趨勢較為穩定。

標的公司轉型單晶產品后開拓的客戶晶澳太陽能有限公司子公司（曲靖晶澳光伏科技有限公司、東海晶澳太陽能科技有限公司、包頭晶澳太陽能科技有限公司）、寧夏協鑫晶體科技發展有限公司、江蘇中潤光能科技股份有限公司子公司（江蘇龍恒新能源有限公司、江蘇華恒新能源有限公司、徐州中輝光伏科技有限公司）均屬于行業知名的企業，其雖簽訂的短期訂單，但前述部分客戶近三年每年均有采購，隨著后續11月份硅料供應充足價格開始走低，且標的公司靈活的接單量和短單的靈活調價機制，在手訂單中上半年簽訂部分預計可轉化銷售收入22,474.39萬元，下半年截止11月份簽訂部分預計可轉化銷售收入19,534.96萬元，5

考慮到下半年目前僅計算個月的可轉化銷售收入，預計與上半年基本持平，短期訂單也能維持相對穩定的供應關系，不存在影響標的公司2023年或后續業績的重大不利因素。合同期限通常為12個月之內交付，合同收入確認周期沒有重大變化，具有可比性。

二、說明如無法在審計截止日 6個月內召開股東大會進行審議，本次交易的后續安排及可能存在的推進風險

（一）如無法在審計截止日 6個月內召開股東大會審議本次交易，本次交易的后續安排

根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》、上市公司的《公司章程》等有關規定，本次董事會議案審議通過后需提交股東大會審議，審計截止日距審議本次交易相關事項的股東大會召開日不得超過6個月。因本次交易審計基準日為2022年6月30日，即將超過6個月。如上市公司無法在審計截止日6個月內召開股東大會審議本次交易，上市公司擬暫不召開股東大會審議本次交易相關議案。待本次交易涉及的財務數據更新工作完成后，上市公司將根據相關工作進度另行發布召開股東大會的通知，并將本次交易相關議案提交股東大會進行審

議。上市公司將按照相關法律法規的規定履行后續信息披露程序。

（二）可能存在的推進風險

1、本次交易事項尚需提交上市公司股東大會審議后正式實施，本次交易能否順利實施尚存在不確定性。

2、由于標的公司生產基地分布于江蘇省揚州市、河北省邢臺市等地區，受各地新冠疫情影響，如果后期需要繼續更新標的公司財務數據，則更新工作進度可能不及預期，可能會導致短期內上市公司無法召開股東大會審議本次交易。

特此公告。

常熟風范電力設備股份有限公司

董 事 會

二〇二二年十二月二十二日

關鍵詞： 上市公司 經營管理 財務負責人