中信證券股份有限公司關于
北京慧辰資道資訊股份有限公司
出售控股子公司部分股權暨被動形成財務資助暨關聯交易
(資料圖)
的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為北京慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“慧辰股份”、“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構，根據《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，對慧辰股份本次出售控股子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐普華”、“標的公司”）部分股權暨被動形成財務資助暨關聯交易的事項進行了認真、審慎的盡職核查，情況如下：
一、關聯交易概述
2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上海慧罄、何侃臣正式簽署了《股權轉讓協議》，將控股子公司信唐普華22%股權以2,000萬元人民幣轉讓給寧波乾昆。2022年12月27日，公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第十六次會議審議通過了《關于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權暨關聯交易的議案》《關于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權被動形成財務資助的議案》，關聯董事趙龍、馬亮對該議案回避表決，關聯監事張海平回避表決。根據《公司章程》以及相關規定，上述議案尚需提交公司股東大會審議，相應的關聯股東需要回避表決。此前，2020年12月11日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權的議案》，公司以5,676萬元收購信唐普華22%的股權，具體參見公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司關于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權的公告》（公告編號2020-012）。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。截至本次關聯交易審議前12個月內，公司未與寧波乾昆發生其他關聯交易。
二、關聯方基本情況
（一）交易對手方簡介：
名稱：寧波乾昆企業管理合伙企業（有限合伙）
類型：有限合伙企業
住所：浙江省寧波市北侖區大榭街道濱海南路111號西樓A1122-2室（住所申報承諾試點區）
執行事務合伙人：何侃臣
成立日期：2022年12月12日
營業期限：2022年12月12日至2072年12月11日
經營范圍：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務；社會經濟咨詢服務；財務咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；數字文化創意軟件開發；軟件開發；軟件外包服務；軟件銷售；工業互聯網數據服務；數據處理和存儲支持服務；數據處理服務；網絡與信息安全軟件開發；互聯網數據服務；物聯網技術服務；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；電子產品銷售；廣告制作；廣告發布；廣告設計、代理；會議及展覽服務；數字創意產品展覽展示服務；組織文化藝術交流活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，何侃臣在過去十二個月內曾擔任公司高級管理人員，且擔任本次交易的交易對手方寧波乾昆的執行事務合伙人。公司董事趙龍、馬亮在過去十二個月內任信唐普華董事；公司監事張海平在過去十二個月內任信唐普華監事。
（二）交易對手方股權結構
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 何侃臣 | 99.90% |
| 2 | 賽飛 | 0.10% |
| 合計 | 100.00% |
（三）交易對手方主要財務數據
寧波乾昆于2022年12月12日設立，設立目的即為收購信唐普華22%股權事宜，且成立以來未進行實際經營，不涉及財務數據，截至公司第三屆董事會第二十次會議，寧波乾昆共計收到合伙人入資款1,000萬元人民幣。
三、交易標的情況
（一）交易標的簡介
名稱：北京信唐普華科技有限公司
曾用名：北京信棠遠景科技有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：北京市海淀區中關村東路66號2號樓18層2108
法定代表人：何侃臣
注冊資本：1000萬元
成立日期：2011年05月27日
營業期限：2011年05月27日至2031年05月26日
經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術推廣；計算機系統服務；專業承包；軟件開發；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、自行開發的產品、機械設備；基礎軟件服務、應用軟件服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外）；物業管理；企業管理咨詢；信息采集領域內的技術服務、城市數字管理領域內的技術服務；信息系統集成和物聯網技術服務、運行維護服務；信息處理和存儲支持服務；數字內容服務；互聯網信息服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；互聯網信息服務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）交易標的股權結構
本次股權轉讓前，信唐普華股權結構如下：
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 70% |
| 2 | 上?；垠?/td> | 30% |
| 合計 | 100% |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 48% |
| 2 | 上海慧罄 | 30% |
| 3 | 寧波乾昆 | 22% |
| 合計 | 100% |
信唐普華主要財務數據如下：
單位：元
| 2022年 10月 31日 | 2021年 12月 31日 | |
| 資產總額 | 58,080,390.06 | 87,642,735.67 |
| 負債總額 | 44,677,476.63 | 33,741,757.55 |
| 凈資產 | 13,402,913.43 | 53,900,978.12 |
| 2022年 1月-10月 | 2021年度 | |
| 收入總額 | 4,303,948.65 | 30,272,321.77 |
| 凈利潤 | -40,498,064.69 | -14,546,667.01 |
截至本核查意見出具日，本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、協議主要內容
（一）股權轉讓協議主要內容
1、協議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普華（丁方/標的公司）、何侃臣（戊方）；
2、交易價格：根據山東正源和信資產評估有限公司以2022年10月31日作為評估基準日出具的魯正信評報字（2022）第Z160號《資產評估報告》，選用成本法評估結果為標的股權的評估結論，標的公司全部股權的評估價值為1,344.72萬元；以及根據山東正源和信資產評估有限公司分別以2021年12月31日、2022年10月31日作為評估基準日出具的魯正信評報字(2022)第Z059號《資產評估報告》、魯正信評報字(2022)第Z161號《資產評估報告》，甲方收購標的公司股權的購買協議涉及的金融工具——或有對價在評估基準日的評估值分別為2,124.10萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣，經各方協商一致，丙方、戊方以及上海秉樊企業管理合伙企業（有限合伙）同意于2024年4月30日前向甲方支付業績補償款共計3,676萬元人民幣。為了維護上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益，結合2020年甲方收購標的公司22%股權的價格5,676萬元，經各方充分協商后一致同意確定，本次標的股權的交易價格合計為2,000萬元； 3、支付方式及期限：各方同意，乙方應于協議簽訂后7個工作日內向甲方支付股權轉讓款的50%，金額為人民幣1,000萬元；2023年9月15日前向甲方支付剩余50%的股權轉讓款，金額為人民幣1,000萬元。丙方、戊方對上述付款義務承擔連帶責任；
4、交割安排：自交割日起，甲方持有標的公司480萬元出資，對應持股比例為48%，乙方持有標的公司220萬元出資，對應持股比例為22%，丙方持有標的公司300萬元出資，對應持股比例為30%。甲、乙、丙三方依據適用法律及標的公司的章程享有股東權利并承擔股東義務；
5、交割后事項：本次交易為轉讓標的公司的部分股權，交割完成后，標的公司成為甲方的參股子公司，標的公司繼續運營，不涉及職工安置問題。原由標的公司聘任的員工在交割日后與標的公司的勞動關系保持不變。本次交易為轉讓標的公司的部分股權，標的公司繼續運營，不涉及債權債務的處理。原由標的公司的債權債務在交割日后仍然由標的公司享有和承擔。本次交割完成后，標的公司董事會成員為3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事長由乙方、丙方提名董事選任，總經理由乙方、丙方提名董事選任；標的公司設監事會，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。
（二）還款協議主要內容
1、協議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普華（丁方/標的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）； 2、借款金額：自2020年丁方被收購為甲方的控股子公司至本協議簽署日，甲方共計借給丁方7,460,630.59元人民幣用于日常經營，本次股權轉讓完成后，上述借款將由對合并報表范圍內公司的財務資助，被動轉為向對合并報表范圍外公司的財務資助；
3、還款金額、時間：丁方將于2023年6月30日之前向甲方還款，共計7,460,630.59元人民幣，利息按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準利率自甲方向乙方轉讓其持有的丁方22%股權的股東大會審議通過之日起開始計算；乙方、丙方、戊方、戌方承諾對上述借款以及利息承擔連帶責任，如丁方未在上述約定日期之前向甲方支付款項的，甲方有權向乙方、丙方、戊方、戌方追償； 4、違約責任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照本協議約定的時間向甲方償還借款及利息，則每延期1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方應當單獨且連帶地向甲方支付應付未付借款總額千分之一的違約金，直至付清為止。
五、關于業績補償及本次交易定價情況
公司于2020年12月以5,676萬元現金收購了信唐普華22%股權，2020年11月25日，公司與上海慧罄、上海秉樊、信唐普華、何侃臣簽署了《關于北京信唐普華科技有限公司之股權購買協議》（以下簡稱“股權購買協議”）。根據《股權購買協議》第7.1條、第7.2條的約定，信唐普華未達成約定的業績考核指標，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣應當單獨且連帶地對甲方進行現金補償。2022年12月23日，公司與上?；垠?、信唐普華、上海秉樊、何侃臣簽署了《關于北京信唐普華科技有限公司業績未達標之補償協議》（以下簡稱“補償協議”），根據山東正源和信資產評估有限公司分別以2021年12月31日、2022年10月31日作為評估基準日出具的魯正信評報字(2022)第Z059號《資產評估報告》、魯正信評報字(2022)第Z161號《資產評估報告》，公司收購信唐普華股權的購買協議涉及的金融工具--或有對價在評估基準日的評估值分別為2,124.1萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣，經各方協商一致，上?；垠馈⑸虾１?、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付業績補償金，金額共計3,676萬元人民幣，上?；垠?、上海秉樊、何侃臣對上述付款義務承擔連帶責任。公司將持有的信唐普華22%的股權成功轉讓后，《股權購買協議》中約定的業績考核將不再繼續。
根據具有證券、期貨相關業務評估資質的山東正源和信資產評估有限公司出具的以2022年10月31日為基準日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z160號），本次評估采用成本法，標的公司全部股權的評估價值為1,344.72萬元。
因標的公司評估值較低，結合上述業績補償金額，為了維護上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益，結合2020年公司收購信唐普華22%股權的價格5,676萬元，經各方充分協商后一致同意確定，本次標的股權的交易價格合計為2,000萬元。
六、交易對手方、業績補償方的履約能力及付款能力
信唐普華股權轉讓的交易對手方以及業績補償方將采取如下措施保障股權轉讓款項以及業績補償等相關條款的履行：
（一）交易對手方第一筆股權轉讓款1,000萬已經到賬，協議簽訂后即可以支付。第二筆股權轉讓款1,000萬元定于2023年9月15日前支付，該筆款項將在2023年7月份上海秉樊持有的慧辰股份2,670,817股解禁賣出后，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共計2,670,817股，其中2,670,000股進行了質押，質押金額為2,500萬元，按照目前慧辰股份的股票價格22元每股計算，2,670,817股股票的價值為58,757,974元，上海秉樊、何侃臣承諾除了償還上海秉樊質押借款的2,500萬元以外，將上述轉讓股票所得價款第二順位優先保障慧辰股份第二筆股權轉讓款；
（二）信唐普華計劃在本次股權轉讓后收縮業務范圍，優化業務結構，聚焦于農業產業互聯網和信創數據分析和應用開發方面，通過將經營不善的業務和團隊進行精簡，改善公司財務結構，扭轉目前的經營不利局面，同時，未來引入新的戰略投資人，在擬定的兩個新的發展方向拓展業務，通過更為穩健的財務思路發展公司，有望盡快扭虧為盈，重新進入增長曲線。上海慧罄、寧波乾昆承諾將其在信唐普華的持股比例對應的分紅權質押給慧辰股份，即信唐普華的未分配利潤達到500萬，留存日常經營運轉所需必要資金后，則信唐普華必須強制進行分紅，上?；垠?、寧波乾昆對應的分紅款直接打入慧辰股份的銀行賬戶，用于保障業績補償款的支付；
（三）考慮到疫情政策變化后對信唐普華核心客戶的正面影響，信唐普華原有約8,000萬元應收賬款，收回可能性將有所增加，信唐普華將對應收賬款進行分類，分別設定不同的應收賬款回收方案，加大應收賬款的回收力度，回款所得將優先用于支付慧辰股份的款項；
（四）信唐普華承諾設立共管賬戶，其流動資金滿足日常經營需要后的余額，應當優先償還慧辰股份的借款。
七、本次關聯交易的必要性及對上市公司的影響
信唐普華是一家主要面向政府信息化發展、企業數字化轉型提供軟件開發、 軟件產品銷售及數據智能應用的服務商。公司于2020年收購了信唐普華22%的股權，并產生了一定商譽；由于受市場環境、政務領域相關業務量減少等因素的影響，信唐普華業績不及預期，未達到《股權購買協議》中約定的考核指標，并已存在商譽減值的情形，公司出售其22%股權能夠減少商譽減值給公司帶來的風險及損失，有利于保護股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠發展規劃。
本次交易完成后，信唐普華將成為公司參股子公司，不再納入公司合并報表范圍，公司持有其48%股權。本次交易不會影響公司正常的生產經營活動和持續經營能力，不會對公司財務及經營業績產生重大不利影響。本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情況，不會對公司財務狀況產生重大不利影響。同時公司將持續關注信唐普華的經營情況以及償債能力，積極追償財務資助款項，督促信唐普華按照還款協議履行還款承諾。
八、風險提示
本次交易尚需公司股東大會審議通過，股東大會是否審議通過存在不確定性。
本次交易尚未完成交割，本次交易的最終交割存在一定的不確定性。本次交易、被動形成財務資助以及業績補償等相應款項為分期支付，存在相應對手方不能全額/按期支付后續款項的風險。本次出售控股子公司股權事項實施過程中可能存在市場、經濟與政策法律變化等不可預見因素的影響，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
九、履行的審議程序和專項意見
（一）董事會意見
公司于2022年12月27日召開第三屆董事會第二十次會議，出席會議董事8人，審議通過了《關于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權暨關聯交易的議案》、《關于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權被動形成財務資助的議案》。表決結果為：贊成6票；反對0票；棄權0票，關聯董事趙龍、馬亮回避表決。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次關聯交易的金額已達到提交股東大會審議標準，尚需提交股東大會審議。
（二）監事會意見
公司于2022年12月27日召開第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權暨關聯交易的議案》、《關于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權被動形成財務資助的議案》。表決結果為：贊成2票；反對0票；棄權0票，關聯監事張海平回避表決。監事會認為：公司本次出售信唐普華22%股權暨關聯交易的事項符合公司長期發展戰略，不會對公司財務及經營業績產生重大不利影響，本次交易的審議及決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。由于出售股權導致的本次被動形成財務資助的事項實為公司對原合并報表范圍內公司日常經營性借款的延續，風險在可控范圍之內，不會影響公司的日常經營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此同意公司本次出售控股子公司股權及被動形成財務資助事項。
（三）獨立董事意見
公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關聯交易事項進行了事前審查，對該事項予以事前認可，并在本次董事會審議通過后發表了明確同意的獨立意見。
公司獨立董事認為：本次關聯交易方式和價格公平、合理，不存在損害公司及股東的利益的情形。董事會在本次審議相關議案時，關聯董事回避表決，本次關聯交易的審議和決策程序符合法律法規等相關規定，符合公司全體股東的利益。本次對外提供財務資助系公司轉讓信唐普華22%股權完成后，導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，其實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續，風險在可控范圍之內，不會影響公司的日常經營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此我們一致同意公司本次出售控股子公司股權及被動形成財務資助事項。
十、保薦機構核查意見
公司本次出售信唐普華22%股權能夠減少商譽減值給公司帶來的風險及損失，有利于保護股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠發展規劃。此外，本次關聯交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小股東利益的情況。
公司出售信唐普華22%股權相關事項已經2022年12月27日召開的公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第十六次會議審議通過，董事會、監事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司全體獨立董事已對上述關聯交易發表了明確同意的獨立意見。上述關聯交易尚需提交股東大會審議。
綜上，保薦機構同意公司出售控股子公司信唐普華22%股權以及被動形成財務資助的事項。
