證券代碼：300645 證券簡稱：正元智慧 公告編號：2023-081 債券代碼：123196 債券簡稱：正元轉 02
正元智慧集團股份有限公司
(資料圖)
關于正元轉02可能觸發向下修正轉股價格條件的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、證券代碼：300645，證券簡稱：正元智慧
2、債券代碼：123196，債券簡稱：正元轉 02
3、轉股價格：32.80元/股
4、轉股時間：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
5、債券存續期間：2023年 4月 18日至 2029年 4月 17日
根據《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）規定：“在本可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施”。
2023年 9月 22日至 2023年 10月 16日，正元智慧集團股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下簡稱“公司”）股票已有 10個交易日的收盤價格低于當期轉股價格（32.80元/股）的 85%（即 27.88元/股），預計可能觸發“正元轉 02”轉股價格向下修正條件。若觸發轉股價格修正條件，公司將按照《募集說明書》的約定及時履行后續審議程序和信息披露義務。
一、可轉換公司債券基本情況
（一）可轉債發行上市情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕553號）同意注冊，公司向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）350.73萬張，發行價為每張面值人民幣 100.00元，共計募集資金人民幣 35,073.00萬元，扣除發行費后，公司本次募集資金凈額為 34,227.42萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2023〕152號）。經深圳證券交易所同意，公司本次可轉債于 2023年 5月 19日在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“正元轉 02”，債券代碼“123196”。
（二）可轉債轉股期限
根據《募集說明書》的規定，本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2023年 4月 24日，即 T+4日）起滿六個月后的第一個交易日（2023年 10月 24日）起至可轉債到期日（2029年 4月 17日）止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。
（三）可轉債轉股價格調整情況
根據《募集說明書》的規定，本次發行的可轉債的初始轉股價格 32.85元/股。2023年 5月 18日公司召開 2022年度股東大會，審議通過了《關于 2022年度利潤分配預案的議案》：以公司總股本 140,364,054股為基數，向全體股東每 10股派發現金股利人民幣 0.50元（含稅），不送紅股、不進行公積金轉增股本。該分紅方案于 2023年 6月 5日除權除息。根據可轉換公司債券相關規定，“正元轉 02”的轉股價格于 2023年 6月 5日起由原來的 32.85元/股調整為 32.80元/股。
二、可轉債轉股價格向下修正條款
（一）修正條件與修正幅度
根據《募集說明書》的規定：在本可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（二）修正程序
公司向下修正轉股價格時，須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
三、關于預計觸發向下修正轉股價格的說明
2023年 7月 25日至 2023年 8月 21日，公司股票已出現連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格 32.80元/股的 85%（即 27.88元/股）的情形，觸發“正元轉 02”轉股價格向下修正條款。2023年 8月 21日，公司召開第四屆董事會第二十次會議審議通過《關于不向下修正“正元轉 02”轉股價格的議案》，董事會決定本次不向下修正“正元轉 02”轉股價格，同時在未來一個月內（即 2023年 8月 22日至2023年 9月 21日），如再次觸發“正元轉 02”轉股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。下一觸發轉股價格修正條件的期間從 2023年 9月 22日起重新計算，若再次觸發“正元轉 02”轉股價格向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“正元轉 02”轉股價格的向下修正權力。
2023年 9月 22日至 2023年 10月 16日，公司股票已有 10個交易日的收盤價格低于當期轉股價格（32.80元/股）的 85%（即 27.88元/股），預計可能觸發“正元轉 02”轉股價格的向下修正條件。若觸發轉股價格的向下修正條件，屆時根據《募集說明書》中轉股價格向下修正條款規定，公司董事會有權決定是否提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 15號——可轉換公司債券》等相關規定，若觸發轉股價格修正條件，公司應于觸發轉股價格修正條件當日召開董事會審的提示性公告，并按照《募集說明書》的約定及時履行后續審議程序和信息披露義務。
若公司未在觸發轉股價格修正條件時召開董事會履行審議程序及信息披露義務的，視為本次不修正轉股價格。
四、其他事項
投資者如需了解“正元轉 02”的其他相關內容，請查閱公司于 2023年 4月 14日在巨潮資訊網上披露的《募集說明書》全文。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
正元智慧集團股份有限公司董事會
2023年 10月 17日
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