證券代碼：603778 證券簡稱：乾景園林 公告編號：臨 2022-094
【資料圖】
北京乾景園林股份有限公司
關于收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
北京乾景園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 11月 9日收到上海證券交易所下發的《關于北京乾景園林股份有限公司控制權轉讓及資產交易事項的問詢函》（上證公函【2022】2643號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》內容如下：
“北京乾景園林股份有限公司：
2022年 11月 9日，你公司披露公告稱，國晟能源股份有限公司（以下簡稱國晟能源）擬受讓公司控股股東回全福、楊靜所持公司的 8%股份，并以現金認購公司向其非公開發行的股份。交易完成后，國晟能源將持有公司 29.23%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為吳君、高飛。同時，公司擬以 1.54億元現金收購國晟能源持有的 7家公司股權。鑒于前述事項對公司及投資者影響重大，根據《上海證券交易所股票上市規則》第 13.1.1條規定，現請你公司進一步核實下列事項并對外披露。
1、關于交易目的。公告顯示，控股股東回全福、楊靜合計持有公司股份比例為 27.90%，擬向國晟能源轉讓 8%股份。同時，公司將以 1.54億元現金收購國晟能源所持 7家標的公司 51%或 100%股權。請公司及相關方補充披露：（1）結合控股股東目前的股份質押和流動性情況，以及公司控股股東、國晟能源及其他相關方后續增減持安排，說明本次控制權轉讓及資產收購的原因和合理性；（2）自查公司、董監高、控股股東及其相關方與國晟能源及其相關方是否存在業務及資金往來、關聯關系或其他利益安排。請財務顧問對問題（2）核查并發表明確意見。
2、關于收購方資金來源。公告顯示，本次交易由資產收購、股份協議轉讓、非公開發行股票等三部分組成。其中，公司需向國晟能源支付 1.54億元現金資產收購款，同時國晟能源將向控股股東支付 2.12億元的股權轉讓款。此外，國晟能源后續擬以 4.69億元現金認購公司非公開發行股份。請公司及相關方補充披露：（1）結合國晟能源成立時間、注冊資本實繳情況、資產負債結構、資金狀況、實控人資信情況及融資能力等，并說明受讓和認購公司股份的資金來源。涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形或后續安排；（2）結合相關資金流向和安排，說明是否存在利用資產交易向控股股東、國晟能源等相關方輸送資金的情形，自查是否存在其他應披露未披露的利益安排或約定。請財務顧問、律師、會計師核查并發表明確意見。
3、關于收購人資格與控制權穩定性。公告顯示，交易完成后，國晟能源將成為公司控股股東，吳君、高飛作為一致行動人將成為公司實際控制人。請公司及相關方：（1）對照《上市公司收購管理辦法》第六條等規定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；（2）將吳君、高飛認定為共同實際控制人的具體法律和事實依據，上述二人的一致行動關系是否存在明確有效的期限，是否存在隨時解除的風險進而導致上市公司控制權不穩定。請財務顧問、律師核查并發表明確意見。
4、關于交易相關風險。公告顯示，公司實控人曾兩次籌劃控制權轉讓，但均以失敗告終。本次交易的先決條件之一為轉讓的股份沒有設置任何質押等擔保權限，但截至目前，控股股東 64.63%的股份均處于質押狀態。請公司及相關方補充披露：（1）控股股東股權質押情況是否會對本次交易構成實質性障礙，并自查是否存在對上市公司的資金占用、違規擔保、未履行承諾等影響控制權轉讓的情形；（2）說明本次現金收購國晟能源相關資產與其取得公司控制權是否互為前提條件，如非公開發行未獲得審批通過對公司控制權的影響及各方后續安排，并充分提示風險；（3）自查其他可能導致本次控制權轉讓終止或失敗的潛在因素，以及公司的應對措施，并充分提示風險。請財務顧問、律師、會計師核查并發表明確意見。
5、關于標的資產質量和估值合理性。公告顯示，公司擬收購國晟能源持有的 7家公司 51%或 100%股權，前述公司主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發、生產及銷售業務。其中，江蘇國晟世安、安徽國晟新能源 2022年 1-8月分別實現營業收入 0萬元、188.96萬元，凈利潤分別為-35.58萬元、-344.49萬元。
標的資產采用資產基礎法評估，主要資產為江蘇國晟世安、安徽國晟新能源的流動資產、固定資產、在建工程和無形資產等，評估作價 1.54億元，全部以現金支付，未設置任何業績承諾。請公司補充披露：（1）標的公司各項資產的具體構成情況、來源、取得方式及時間、現金流向、入賬成本及確定依據等，并核實相關資產賬面價值是否存在虛高的情形；（2）結合標的公司具體業務模式、后續出資及經營計劃、項目建設及投產的具體情況、主要產品及所處的研發生產階段、是否具備量產能力、主要客戶及供應商、在手訂單等，說明標的公司的核心競爭力和持續盈利能力；（3）結合前述兩個問題，以及標的公司尚未實現盈利等情況，說明采用資產基礎法進行評估的主要原因及合理性，是否存在利用資產交易向新任控股股東輸送利益的情形；（4）本次交易未設置承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東利益，如標的公司未來經營不及預期，相關方擬采取何種措施保障上市公司利益。請公司獨立董事、財務顧問、會計師、評估機構發表明確意見。
6、關于交易對上市公司的影響。截至 2022年 9月末，公司賬面貨幣僅 1.35億元。此外，近年來公司營業收入持續下滑、近兩年一期歸母凈利潤均為虧損。
請公司補充披露：（1）結合目前貨幣資金余額、資產變現能力等，說明 1.54億元收購資金的具體來源，收購后剩余資金能否滿足公司自身和標的資產日常營運資金需要，并說明可能對公司流動性產生的不利影響及應對措施；（2）結合收購標的所處行業的發展階段、競爭格局及行業集中度情況、資本投入要求、技術門檻，以及標的資產后續經營計劃等，說明公司后續是否具備開展相關業務的資金實力、技術及人員儲備、客戶及供應商資源等，本次收購是否可能對公司業績及持續經營能力產生負面影響，并充分提示相關風險；（3）如非公開發行未獲得審批通過或控制權轉讓終止或失敗，公司對已向國晟能源收購的相關資產的后續安排。
7、關于內幕信息管控。公司控制權轉讓的提示性公告披露前 6個交易日，股價累計漲幅達 20.21%，公告披露前一交易日，股價漲停。請公司及相關方充分核實并補充披露：（1）本次控制權轉讓事項的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董監高、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并核實向我部報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確和完整。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于五個交易日內以書面形式回復我部，并履行相應的信息披露義務?！?
以上為《問詢函》的全部內容，公司及相關信息披露義務人將按照上海證券交易所要求及時回復《問詢函》并履行信息披露義務。
特此公告。
北京乾景園林股份有限公司
董事會
2022年 11月 10日
