北京海蘭信數據科技股份有限公司
【資料圖】
關于公司仍符合向特定對象發行股票并在創業板上市
發行條件的說明
北京海蘭信數據科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海蘭信”）于 2022年 12月 8日收到中國證監會出具的《關于同意北京海蘭信數據科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕3010號）。
根據上述批復和相關交易安排，公司向彭鐵纜、財通基金管理有限公司、興證全球基金管理有限公司、安陽市厚德經貿有限責任公司、汪涓、諾德基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他榮友穩健一期私募證券投資基金、盈帆花友穩健 1期私募證券投資基金、盈帆花友穩健 2期私募證券投資基金共計 11家發行對象發行 30,581,039股股份。
根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱“《審核規則》”）和《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》（以下簡稱“《發行監管問答》”）與等相關規定，截至本次發行股票申請上市日，公司本次向特定對象發行股票仍符合相應的發行條件，具體情況如下：
一、公司不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形
經核查，公司不存在《管理辦法》第十一條規定之不得向特定對象發行股票的如下情形：
（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可； （二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（四）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的禁止情形。
二、公司符合《管理辦法》第十二條的規定
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定； （二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。
經查閱國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律法規規定、本次以簡易程序向特定對象發行方案、募集資金投資項目的可行性分析報告等，本次發行募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；募集資金用途不為持有財務性投資，不直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；本次發行完成后，公司與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不會新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。公司符合《注冊管理辦法》第十二條規定。
三、本次發行符合《管理辦法》第二十一條、第二十八條關于適用簡易程序的規定
（一）本次以簡易程序向特定對象發行股票，擬募集資金總額為 3億元（未扣除發行費用），融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十。
（二）公司 2021年年度股東大會已就本次發行的相關事項作出了決議，授權董事會決定向特定對象發行融資總額人民幣不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，授權有效期至 2022年年度股東大會召開之日止。
（三）根據 2021年度股東大會的授權，公司于 2022年 8月 25日召開了第五屆董事會第三十六次會議，會議審議通過《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》、《關于公司 2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》、《關于公司 2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》、《關于公司 2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關于公司 2022年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等議案。
（四）根據 2021年度股東大會的授權，公司于 2022年 10月 17日召開第五屆董事會第三十七次會議，審議通過《關于公司 2022年度以簡易程序向特定對象發行股票競價結果的議案》《關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》《關于公司 2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》等與本次發行有關的議案，確認了本次以簡易程序向特定對象發行股票的競價結果等相關發行事項。
綜上，本次發行符合《管理辦法》第二十一條、第二十八條的相關規定。
四、本次發行不存在《審核規則》第三十三條第二款規定不得適用簡易程序的情形
（一）公司不存在股票被實施退市風險警示或其他風險警示的情形； （二）公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分的情形；
（三）本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員不存在最近一年受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分的情形。
五、本次發行符合《審核規則》第三十四條關于適用簡易程序的情形 （一）根據 2021年度股東大會的授權，公司已于 2022年 10月 17日召開第五屆董事會第三十七次會議，確認本次以簡易程序向特定對象發行股票的競價結果等相關發行事項。
保薦機構提交申請文件的時間在公司 2021年度股東大會授權的董事會通過本次發行上市事項后的二十個工作日內。
（二）公司及其保薦人提交的申請文件包括：
1、募集說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經股東大會授權的董事會決議等注冊申請文件；
2、上市保薦書；
3、與發行對象簽訂的附生效條件股份認購協議；
4、中國證監會或者深交所要求的其他文件。
提交的申請文件內容符合《審核規則》第三十四條的規定。
（三）公司本次發行上市的信息披露符合相關法律、法規和規范性文件關于以簡易程序向特定對象發行的相關要求。
（四）公司及其控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員已在向特定對象發行證券募集說明書中就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。
（五）保薦人已在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。
六、本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的有關規定中國證監會于2020年2月14日發布《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》
經核查，公司向特定對象發行股票仍符合如下監管要求：
（一）本次發行擬募集資金總額 3億元，募集資金投資的項目為海洋基礎工程技術服務能力建設項目和補充流動資金，公司擬募集補充流動資金用途的資金9,000萬元，不超過募集資金總額的 30%，符合有關法律法規和規范性文件對于募集資金用于補充流動資金的要求。
（二）本次發行前，公司總股本為 693,899,186股。本次擬發行 30,581,039股，不超過本次發行前總股本的 30%。
（三）本次發行為創業板小額快速融資項目，不適用再融資間隔期的規定。
（四）公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
綜上所述，截至本說明出具之日，本公司仍符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》和《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件所規定的向特定對象發行股票的實質條件。
特此說明。
（以下無正文）
