本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
(資料圖)
限制性股票首次授予日：2023年2月3日
限制性股票首次授予數量：4,960萬股
首次授予人數：47名
限制性股票首次授予價格：2.06元/股
股票來源：公司向激勵對象定向發行公司普通股股票
中科云網科技集團股份有限公司（以下簡稱“中科云網”或“公司”）《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“激勵計劃”）規定的公司限制性股票首次授予條件已經成就，根據公司2022年第三次臨時股東大會授權，公司于2023年2月3日分別召開第五屆董事會2023年第三次（臨時）會議、第五屆監事會2023年第一次（臨時）會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。董事會和監事會認為公司激勵計劃中規定的首次授予條件已經滿足，同意以2023年2月3日為授予日，向符合條件的47名激勵對象首次授予4,960萬股限制性股票，授予價格為2.06元/股?，F將相關事項公告如下：
一、2022年限制性股票激勵計劃簡述
（一）基本情況
2022年9月13日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過《關于<2022年限制性股票激勵計劃>（草案）及其摘要的議案》等相關議案，本激勵計劃主要內容如下：
1.標的股票種類：激勵工具為公司限制性股票。
2.標的股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
3.激勵對象：本計劃首次授予的激勵對象總人數為48人，包括公告本計劃時在上市公司任職的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員及中層管理人員、核心技術（業務）人員。
（二）本激勵計劃的有效期、授予與解除限售安排
1.限制性股票激勵計劃的有效期
限制性股票激勵計劃的有效期為限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
2.限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生以下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
3.本計劃的解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
| 第一個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起18個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起30個月內的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 第二個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起30個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起42個月內的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 解除限售安排 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
| 預留股份 第一個解除限限期 | 自預留限制性股票授予登記完成之日起18個月后的首個交易日起至預留限制性股票授予登記完成之日起30個月內的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 預留股份 第二個解除限售期 | 自預留限制性股票授予登記完成之日起 30個月后的首個交易日起至預留限制性股票授予登記完成之日起42個月內的最后一個交易日當日止 | 50% |
4.限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
| 解除限售期 | 業績考核目標 |
| 第一個 解除限售期 | （1）以2022年營業收入為基數，2023年度營業收入增長率不低于30%； （2）2023年凈利潤不低于500萬元； 根據各期業績考核目標的完成情況（考核期凈利潤、營業收入實際達成率R=考核期公司實際完成量/考核期指標，R值取值以上述兩項指標孰低者，下同） |
| 對考核期可解除限售額度進行解鎖。 R≥100%，解鎖100%； 100%＞R≥90%，解鎖90%； 90%＞R≥80%，解鎖80%； R＜80%，解鎖0%。 1.凈利潤考核指標均以經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，并剔除本次股權激勵計劃實施所產生的股份支付費用作為依據。營業收入是指經審計的上市公司合并報表口徑的營業收入； 2.本期實際可解除限售數量的額度=本期計劃解除限售額度×解鎖比例。 | |
| 第二個 解除限售期 | （1）以 2022年營業收入為基數，2023年度、2024年度累計營業收入增長率之和不低于90%； （2）2023年度、2024年度累計凈利潤不低于3,000萬元。 根據各期業績考核目標的完成情況（考核期凈利潤\營業收入實際達成率 R=考核期公司實際完成量/考核期指標，R值取值以上述兩項指標孰低者，下同）對考核期可解除限售額度進行解鎖。 R≥100%，解鎖100%； 100%＞R≥90%，解鎖90%； 90%＞R≥80%，解鎖80%； R＜80%，解鎖0%。 1.凈利潤考核指標均以經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，并剔除本次股權激勵計劃實施所產生的股份支付費用作為依據。營業收入是指經審計的上市公司合并報表口徑的營業收入； 2.本期實際可解除限售數量的額度=本期計劃解除限售額度×解鎖比例。 |
本次股權激勵產生的成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（4）個人層面績效考核要求
在滿足公司層面業績指標的前提下，公司將對激勵對象每個考核年度的綜合
| 年度得分X | X≧80 | 60≤X<80 | <60 |
| 考評結果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 標準系數 | 1 | 0.7 | 0 |
二、本激勵計劃已履行的相關審批程序及披露義務
1.2022年8月25日，公司分別召開第五屆董事會2022年第七次（臨時）會議和第五屆監事會2022年第六次（臨時）會議，審議通過了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。監事會對公司本次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見并公開征集委托投票權，北京市煒衡律師事務所出具了法律意見書。具體情況參見公司于2022年8月26日在指定信息披露媒體上發布的相關文件。
2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在內部公示了本次股權激勵
計劃激勵對象的姓名及職務，公示期不少于10日，公示期內，公司監事會未收到任何組織或個人對本次擬激勵對象提出的異議或不良反映。此外，監事會對本激勵計劃授予的激勵對象名單進行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒體披露了《監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3.2022年9月13日，公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，本激勵計劃獲得2022年第三次臨時股東大會批準，董事會被授權確定授予日，在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市煒衡律師事務所出具了法律意見書。
4.2022年9月14日，公司對《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
5.2023年2月3日，公司分別召開第五屆董事會2023年第三次（臨時）會議和第五屆監事會2023年第一次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。監事會對公司本次首次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見，北京市煒衡律師事務所出具了法律意見書。具體情況參見公司于2023年2月4日在指定信息披露媒體上發布的相關文件。
三、本次限制性股票激勵計劃的授予條件成就的說明
（一）本激勵計劃限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1.公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）董事會對授予條件已成就的說明
董事會經認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況，本激勵計劃規定的首次授予條件已成就，同意以2023年2月3日為限制性股票的授予日，向47名激勵對象授予4,960萬股限制性股票，授予價格為2.06元/股。
四、關于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》中確定的擬授予激勵對象認購意見反饋，有1名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，1名激勵對象申請降低認購額度，2名激勵對象申請提升認購額度，根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，董事會對公司授予激勵對象名單及其授予權益數量進行調整。調整后，授予的激勵對象由48名調整為47名，上述 1名激勵對象放棄認購的限制性股票由其他激勵對象認購，公司本次授予的限制性股票總數不變，仍為4,960萬股。
根據公司 2022年第三次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。
除上述調整外，本次授予的激勵對象及授予權益數量與公司 2022年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》及其摘要中的激勵對象名單及授予權益數量內容相符，不存在差異。
五、本期激勵計劃首次授予情況
1.限制性股票首次授予日：2023年2月3日
2.限制性股票首次授予數量：4,960萬股
3.首次授予人數：47名
| 姓名 | 職務 | 獲授的限制性股票 數量(萬股) | 占本計劃授予限制性股票總數的比例 | 占本計劃公告日總股本的比例 |
| 吳愛清 | 副董事長、副總裁、財務總監 | 600 | 9.68% | 0.71% |
| 沈洪秀 | 董事、審計負責人 | 600 | 9.68% | 0.71% |
| 覃 檢 | 副總裁、董事會秘書 | 20 | 0.32% | 0.02% |
| 中層管理人員、核心技術（業務）人員（44人） | 3,740 | 60.32% | 4.45% | |
| 預留部分 | 1,240 | 20.00% | 1.48% | |
| 合計（47人） | 6,200 | 100.00% | 7.38% |
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
4、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，是由于四舍五入所造成。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
參與激勵的董事、高級管理人員在首次授予日前6個月，不存在買賣公司股票的情形。
七、激勵對象認購權益及繳納個人所得稅的資金安排、募集資金用途 激勵對象認購權益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對 象依本激勵計劃獲取有關標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。
公司授予限制性股票后的籌集資金將用于補充流動資金。
| 年度 | 2023年(萬元) | 2024年(萬元) | 2025年(萬元) | 總計 |
| 需攤銷的費用 | 5,974.05 | 5,675.34 | 1,792.21 | 13,441.60 |
九、監事會意見
1.本次對激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的調整，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，調整程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情況。調整后的激勵對象均符合《管理辦法》《激勵計劃》等規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃激勵對象主體的資格合法、有效。
2．本次首次授予的激勵對象屬于公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中規定的授予激勵對象范圍。本次首次授予的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
3．公司和本次首次授予的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。
綜上，監事會認為公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予條件已經成就，同意公司以2023年2月3日為授予日，向符合條件的47名激勵對象首次授予4,960萬股限制性股票。
十、獨立董事獨立意見
1.根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的首次授予日為2023年2月3日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。
2. 本激勵計劃擬授予限制性股票的激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
3. 公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，本激勵計劃授予條件已成就。
4.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。
5.公司實施本次激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有助于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們同意公司以2023年2月3日為2022年限制性股票激勵計劃的首次授予日，向符合條件的47名激勵對象授予4,960萬股限制性股票,授予價格為2.06元/股。
十一、法律意見書結論性意見
截至本法律意見書出具日，公司 2022年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項已履行了現階段必要的批準和授權程序，該等批準和授權合法、有效。本次股權激勵計劃首次授予激勵對象名單的調整事項符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定，本次股權激勵計劃調整事項合法、有效。本次股權激勵計劃首次授予日的確定、首次授予的激勵對象、授予數量及價格符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定，本次股權激勵計劃首次授予日的確定合法、有效。公司和本次授予的激勵對象均未發生《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》規定不得實施股權激勵或不得成為激勵對象的情形，本次股權激勵計劃的限制性股票首次授予條件已滿足。本次股權激勵計劃首次授予事項合法、有效。公司本次股權激勵計劃調整及首次授予尚需按照《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理相應后續手續。
十二、備查文件
1.《第五屆董事會2023年第三次（臨時）會議決議》；
2.《獨立董事關于第五屆董事會 2023年第三次（臨時）會議相關事項的獨立意見》；
3.《第五屆監事會2023年第一次（臨時）會議決議》；
4.《北京市煒衡律師事務所關于中科云網科技集團股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項之法律意見書》。
特此公告。
中科云網科技集團股份有限公司董事會
2023年2月4日
