關于南京聚隆科技股份有限公司申請向不特定對象 發行可轉換公司債券第二輪審核問詢函的回復 保薦機構（主承銷商） 二〇二三年二月
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關于南京聚隆科技股份有限公司申請向不特定對象
發行可轉換公司債券第二輪審核問詢函的回復
深圳證券交易所：
根據貴所于 2023年 2月 4日出具的《關于南京聚隆科技股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的第二輪審核問詢函》（審核函（2023）020022號）的要求，發行人南京聚隆科技股份有限公司（以下簡稱“南京聚隆”、“發行人”或“公司”）會同保薦機構長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”、“保薦機構”）、發行人律師江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱“世紀同仁”、“發行人律師”）、發行人會計師事務所天衡會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天衡所”、“會計師”）對審核問詢函中提出的問題進行了逐項核實和回復（以下簡稱“本回復”）。同時，發行人根據審核問詢函要求對申請材料進行了相應的修改、補充。
如無特別說明，本回復中的簡稱與《南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書（修訂稿）》中的簡稱具有相同含義。各部分內容對應的字體如下：
目 錄
問題： .............................................................................................................................................. 3
（一）發行人說明 ................................................................................................................... 4
（二）風險因素補充說明 ..................................................................................................... 22
（三）保薦機構核查程序 ..................................................................................................... 25
（四）保薦機構核查意見 ..................................................................................................... 26
（五）發行人會計師核查程序和核查意見 ......................................................................... 26
其他事項：..................................................................................................................................... 27
（一）發行人說明 ................................................................................................................. 27
（二）保薦機構核查程序 ..................................................................................................... 27
（三）保薦機構核查意見 ..................................................................................................... 27
問題：
本次募投“年產5萬噸特種工程塑料及改性材料生產線建設項目”（以下簡稱“項目一”）包含年產1.5萬噸的特種工程塑料產品產能。目前發行人對外銷售的特種工程塑料主要包括高溫尼龍和聚苯硫醚，2021年銷售聚苯硫醚3.2噸，2022年1-9月分別銷售聚苯硫醚18.05噸、高溫尼龍102.48噸，上述產品均為小規模生產，驗證相關生產工藝、產品配方的可行性，并進行市場宣傳。改性塑料行業整體競爭較為激烈，前四名國內上市公司合計份額僅是國內改性塑料市場的12.76%，國外巨頭占據資金、技術和原材料優勢并不斷研發推出新產品。
本次募投“年產30噸碳纖維復合材料生產線建設項目”（以下簡稱“項目二”），預計毛利率為38.65%，顯著高于報告期內主要產品毛利率水平。發行人于2022年12月6日的首次回復中稱項目二擬生產“碳纖維復合材料”，所選可比公司為中復神鷹、中簡科技、光威復材等主營業務為碳纖維原料的上市公司，可比公司毛利率區間為43.15%-77.07%，并稱項目二“銷售單價與碳纖維行業上市公司無法直接比較”；后于 2023年 1月 31日的修訂回復中稱項目二擬生產“碳纖維復合材料制件”，可比公司增加博云新材、中航高科、楚江新材，三家公司主營業務中涉及碳纖維復合材料，毛利率區間為 30%.90%-45.54%?；貜驼J為選取碳纖維原料生產企業作為可比公司是為參考其銷售單價情況。報告期內，發行人子公司實際銷售碳纖維復合材料制件約3噸，本次新增產能為30噸，發行人目前尚未就項目二新增產能簽訂正式的在手訂單，開發新客戶或原有客戶的新品種制件仍需經過客戶驗證評審。
發行人貿易業務包括處置閑余原料和外購客戶訂單中附加值較低的部分產品兩種類型。前者是為了合理控制原料庫存以快速回籠資金，降低原材料積壓的風險。
請發行人補充說明：（1）項目一擬生產產品與報告期內銷售的高溫尼龍、聚苯硫醚在相關生產工藝、產品配方、下游具體應用領域等方面的異同，并結合項目一擬生產的特種工程塑料產品的技術門檻、發行人相關生產工藝、產品配方的可行性、產品競爭力及市場定位、發行人在產品目標應用領域的市場占有率、獲取訂單的能力、行業競爭格局、本次擴產倍數等，說明新增產能規模的合理性及新增產能消化措施；（2）說明兩次回復中項目二生產產品名稱存在差異的原因，是否存在信息披露前后不一致的情況，是否存在夸大宣傳、誤導性陳述等情形，信息披露是否準確，是否符合信息披露要求；（3）對比列示項目二擬生產的碳纖維復合材料制件與同行業可比公司的主要產品或細分產品的產品結構、主要生產工藝、技術專利、上游原材料、產品應用領域和客戶群體的異同，說明項目二擬生產產品與選取的可比公司產品是否全部可比，如是，請說明原因及合理性，并充分論述兩次回復披露可比公司不一致的原因，如不可比，說明是否存在選取不適當可比公司提高效益預測的毛利率水平的情形，并重新選取可比公司及產品進行分析；（4）結合發行人碳纖維復合材料制件行業競爭、市場占有率情況、發行人產品性能指標優勢、技術先進水平、成本管控情況、原有客戶續約情況、后續市場開拓計劃等，說明項目二新增10倍產能的消化措施；（5）結合報告期各期末貿易業務主要客戶應收賬款以及期后回款情況和回款周期，說明貿易業務應收賬款規模是否與銷售收入相匹配，應收賬款壞賬計提是否充分；（6）結合批發客戶所在地及收貨地說明與發行人發生貿易業務的合理性，結合對貿易業務客戶的信用政策，說明是否存在差異，如是，請說明原因及合理性。
請發行人補充披露（1）（2）（4）（5）相關風險。
請保薦人核查并發表明確意見，請會計師核查（5）并發表明確意見。
【回復】：
（一）發行人說明
1、項目一擬生產產品與報告期內銷售的高溫尼龍、聚苯硫醚在相關生產工藝、產品配方、下游具體應用領域等方面的異同，并結合項目一擬生產的特種工程塑料產品的技術門檻、發行人相關生產工藝、產品配方的可行性、產品競爭力及市場定位、發行人在產品目標應用領域的市場占有率、獲取訂單的能力、行業競爭格局、本次擴產倍數等，說明新增產能規模的合理性及新增產能消化措施 （1）項目一擬生產產品與報告期內銷售的高溫尼龍、聚苯硫醚在相關生產工藝、產品配方、下游具體應用領域等方面的異同
發行人現有產品中的高溫尼龍、聚苯硫醚以及本次募投項目一中包括的特種工程塑料均屬于改性塑料這一大的產品類別。改性塑料的一大特征即各種細分產品在核心工藝流程上較為接近，主要包括配料、混料、熔融擠出、冷卻、風干、切粒、過篩等環節，具有一定的相似度。其主要差異點在于，根據下游客戶對改性塑料的性能、屬性、參數要求等的不同，使用不同的基本原材料，通過添加能夠使其達到預定特殊狀態的助劑，使用與助劑相匹配的生產設備，最終生產出滿足客戶需求的改性塑料。
本次募投項目一中包括的特種工程塑料是使用高溫尼龍、聚苯硫醚等各類特種工程塑料基料為主要原材料，其改性的重點目標為提升產品的耐熱（耐熱大于320℃，最高可高于 350℃）、阻燃等性能。其配方中針對性地添加了高溫熱穩定劑、高溫潤滑劑和高溫增韌劑等助劑，形成改性后的特種工程塑料。同時，本次募投項目需要購置并使用可以滿足生產需求的高溫雙螺旋擠出機（該種設備功率大，溫度控制精確，關鍵零部件如螺桿套筒等需做了特殊處理以提高耐磨性能），以滿足其生產工藝的要求。
本次募投產品與發行人既有的聚苯硫醚、高溫尼龍在原材料、配方以及下游應用領域的對比情況如下表：
| 特種工程塑料 | 聚苯硫醚 |
| 聚苯硫醚、高溫尼龍 | 聚苯硫醚 |
| 除聚苯硫醚和高溫尼龍外，配方中包括玻纖\礦物和耐高溫助劑，耐高溫助劑包括抗高溫熱穩定劑、高溫潤滑劑和高溫增韌劑 | 配方中除聚苯硫醚外，添加礦物以及助劑，助劑包括抗氧劑、潤滑劑 |
| 主要應用于零部件在后續組裝工藝和使用環境有耐高溫要求的場景（如發動機周邊零件，超高速馬達殼體和散熱風扇，新能源汽車電池、電機、電控系統等，以及通訊、航空航天等對材料耐高溫阻燃有高要求的領域） | 電子電器（線圈骨架、LED支架）、通訊設備領域等 |
1）技術門檻、相關生產工藝、產品配方的可行性
改性塑料產品的核心競爭力和技術門檻主要在于產品配方設計。改性塑料的下游屬于應用型領域且涉及領域較多，各領域對材料的性能有著不同的要求。為了應對下游市場差異化的性能要求，改性塑料企業需要在產品配方、工藝方面有較好的積累。在產品配方的研發中，生產改性塑料所需的合成樹脂、填充增強料及功能助劑種類又非常繁多，因此具體選型及配比需要經過多次實驗探索和長期實踐，通過不斷進行試錯和改良方可確定下來。通用型大品種改性塑料對性能要求不高，配方相對較為透明，因此低端市場競爭非常激烈，但是一些高性能改性塑料配方仍屬稀缺。而生產工藝方面，要求生產過程中不斷地對設備進行優化調整，使之與具體產品配方相匹配，以達到性能、成本和效率的最優組合，這同樣需要大量的探索和實踐工作。
發行人改性塑料領域產品種類豐富，通過長期積累掌握了不同屬性產品改性的方法和相應的助劑配方，并在工藝流程設計、設備匹配性調試、產品質量管控等方面積累了大量的實踐經驗。因此在介入新的細分產品領域時，可以根據下游客戶的具體需求，經過研發、實驗、試料調試，得到能夠將材料屬性改變成滿足要求的助劑配方，同時優化出與配方相適應的生產工藝。發行人為本次募投項目中的特種工程塑料產品，組建了包含 8名研發人員、設備操作及檢測人員共計 15人組成的前沿開發部。針對市場需求開發系列化產品、進行前瞻性的助劑配方研究，發行人已根據本次特種工程塑料的生產要求完成了專屬設備的選型。同時，發行人持續加大研發投入，2019-2021年度，發行人研發費用分別為 3,686.92萬元、4,662.11萬元、5,787.20萬元，2022年 1-9月也達到了 4,283.77萬元，保持穩定增長態勢。總體而言，發行人已在生產工藝、產品配方、技術人員、研發投入等多方面為實施本次募投項目進行了充足地儲備，為本次募投項目的順利實施提供保障。
2）產品競爭力及市場定位
根據塑料產品的具體性能以及應用場景差異，市場上一般將塑料劃分為通用塑料、工程塑料、特種塑料三個層次。隨著塑料性能指標的提升，對其進行改性所要求的技術門檻亦隨之提升。塑料整體行業層級劃分大體呈如下圖所示的金字塔狀，本次募投項目的特種工程塑料的技術水平大致處于金字塔的中偏上部分。 特種工程塑料較通用塑料、一般工程塑料在耐高溫，尺寸穩定性、阻燃性、耐放射性、耐化學性和機械性能等指標更加優異，在汽車、儀表、航空、石油化工、軌道交通以及航天航空等尖端科技領域具有越來越重要的應用。發行人本次募投項目中的特種工程塑料產品定位于零部件在后續組裝工藝和使用環境有耐高溫要求的場景（如發動機周邊零件，超高速馬達殼體和散熱風扇，新能源汽車電池、電機、電控系統等，以及通訊、航空航天等對材料耐高溫阻燃有高要求的領域），這與我國近年來大力發展新能源汽車、航空航天等領域的產業政策相吻合，確保了發行人未來特種工程塑料產能從產品定位上符合市場整體需求。而由于規?；蛔?，且產品的要求較高，國內特種工程塑料的市場遠未打開。根據中國塑料工業協會的數據，2021年我國工程塑料需求量約為 665萬噸，同比增長約 6%；根據前瞻產業研究院的統計數據，目前我國特種塑料產量及消費量占工程塑料總量的比例約為 2%左右，遠低于發達國家 10%左右的比重，預期未來特種塑料在工程塑料中的使用比例將不斷提升，特種工程塑料的市場空間將進一步擴大。發行人長期專注改性塑料領域，憑借良好的品牌知名度、高品質的產品供應、持續的技術創新能力、快速的客戶響應和完善的售后服務等優勢，已與多個領域企業建立了廣泛、穩固的合作，形成了良好的市場口碑，確保了發行人募投項目規?；a后推出的產品能夠具備良好的市場競爭力。發行人本次特種工程塑料產品如能按照計劃順利推向市場，國內持續擴大的特種工程塑料市場需求也為消化本次特種工程塑料產品的新增產能提供了充足的空間。
3）獲取訂單的能力、行業競爭格局
從 2021年不到 10噸的特種工程塑料銷售到 2022年 1-9月百噸級的銷售規模，發行人特種工程塑料產品業務規模快速增長，實現了從無到有的質的跨越，公司在特種工程塑料領域的技術水平、工藝水平、品質管控等關鍵要素逐步得到市場認可。報告期內公司營業收入從 2019年的 95,324.89萬元持續增長至 2021年 165,936.09萬元，公司具備良好的業務拓展和訂單獲取能力。本次募投項目的實施需要在保證產品質量的基礎上，有序擴大產能，持續優化產品性能和改進生產管理，發行人過往多年的改性塑料行業經驗正是其能夠實施好本次募投項目的有效保障。
根據前瞻產業研究院的統計數據，國內工程塑料和特種塑料大約有一半左右仍需要進口，現階段國內具備生產特種工程塑料的工藝技術水平且能夠達到規?；a的企業不多，如按照未來工程塑料和特種塑料板塊行業內高端產品國產替代進口的發展趨勢，特種塑料在工程塑料銷售規模中占比逐步達到 10%左右來估算，1.5萬噸的產能遠低于特種工程塑料占工程塑料規模由 2%升至 10%的增量需求，消化本次募投新增產能的市場空間相對充足。
4）擴產倍數、新增產能規模的合理性及新增產能消化措施
本次募投項目建設完畢后，發行人特種工程塑料業務規模將由百噸級擴大至1.5萬噸，擴產倍數較大，其主要原因是發行人實現了小規模生產到規模化量產的跨越。從發行人過往經驗來看，發行人產品進入市場的前期試料過程長短差異存在較大的不確定性，而與客戶建立正式合作后的產能爬坡周期一般為 1.5至 2年，通過 2年左右的磨合，雙方逐步建立穩定的合作關系，訂單量達到相對較高的規模。發行人目前尚未就特種工程塑料簽署較大規模的業務訂單，一方面是因為發行人該業務板塊尚處于成長期，潛在客戶尚處于前期溝通、試料調試、小規模供貨等相對初期的階段，另一方面發行人也沒有足夠的產能來保障客戶的規模化供貨需求。本次募投項目的建設，是發行人根據對特種工程塑料市場需求的預判，進行的前瞻性布局，隨著本次項目在 2年建設期后的逐步達產，發行人目前正在接洽的客戶在完成試料后也將逐步實現產能爬坡，二者在時間周期上有一定的匹配性，發行人本次新增的特種工程塑料產能也將得以逐步消化。
經過多年生產經營，發行人憑借優異的產品質量贏得了客戶的高度信賴和認可，積累了大量的客戶資源，并形成了較為穩定的長期合作關系?；阡N售體系的建設成果，發行人培育了一大批銷售骨干，在尋找潛在客戶、雙向信息溝通、推銷產品、提供服務、收集信息情報等方面具有較為豐富的經驗，具備對市場發生快速變化的靈活反應能力。未來發行人將持續優化內部管理體系的標準化建設，加強管理各部門之間協調配合，不斷提升產品的交付質量，增強客戶認可度，充分利用現有客戶資源，加深與現有客戶的合作，進一步提高客戶黏性的同時，持續加大新客戶和新市場的開拓力度。同時進一步制定有吸引力的制度留住現有人才骨干，通過外部招聘與內部培養等途徑，不斷擴充新的管理、技術和銷售人才，擴大公司的高素質人才隊伍，為本次募投項目的產能消化提供支持，進而提升自身的市場占有率和品牌影響力。
本次募投項目一中，特種工程塑料產線相關投資金額為 4,657.89萬元，占募投一總投資的比例為 34.70%，整體比例較小；后續項目建設過程中，如特種工程塑料板塊行業環境、客戶需求發生重大變化，發行人亦可考慮通過設備改造和工藝調整等手段，調整募投項目生產產品的類別和牌號（亦可經調整改為生產一般的改性塑料產品），即將 1.5萬噸特種工程塑料產能調整為通用改性塑料的產能，進一步減小本次募投新增產能消化的風險。
綜上，發行人本次在特種工程塑料領域新增產能屬于其根據對市場需求的預判進行的前瞻性布局，項目建設周期和發行人市場拓展周期具有一定的匹配性，相關產品市場空間充足，發行人已從生產工藝、產品配方、技術人員、研發投入等多方面為實施本次募投項目進行了充足地儲備，發行人產品具備良好的市場競爭力，本次新增產能消化措施較為合理。
2、說明兩次回復中項目二生產產品名稱存在差異的原因，是否存在信息披露前后不一致的情況，是否存在夸大宣傳、誤導性陳述等情形，信息披露是否準確，是否符合信息披露要求；
發行人本次募投項目二的產品為碳纖維復合材料制件，在來安縣發展改革委出具的項目代碼為2208-341122-04-01-265057的《來安縣發展改革委項目備案表》中名稱為“年產 30噸碳纖維復合材料生產線建設項目”，國標行業為“石墨及碳素制品制造”。
碳纖維是含碳量在 90%以上的高強度高模量纖維，用腈綸和粘膠纖維做原料，經高溫氧化碳化而成，具有耐高溫、抗摩擦、導熱及耐腐蝕等特性，外形呈纖維狀、柔軟、可加工成各種織物。碳纖維的主要用途是作為增強材料與樹脂、金屬、陶瓷及炭等復合，制造成復合材料。發行人本次募投項項目二使用的主要原材料是碳纖維預浸料。預浸料是原材料和最終復合材料制品之間的一種中間產品，經過高壓高溫技術將環氧樹脂復合在碳纖維上，由碳纖維紗、環氧樹脂、離型紙等材料，經過涂膜、熱壓、冷卻、覆膜、卷取等工藝加工而成的復合材料。
因此，碳纖維與樹脂復合形成預浸料，預浸料經過剪裁、鋪貼、制袋、固化、脫模、裝配等環節最終形成本次募投項目的產品-碳纖維復合材料制件。碳纖維復合材料作為中間材料，用途廣泛，碳纖維復合材料制件作為復合材料的下游、分支，二者均屬碳纖維領域的組成部分。
碳纖維憑借自身優異的性能在眾多高端產業中所起的作用逐步增大。發行人隸屬材料行業，除目前已具備的碳纖維復合材料制件的技術外，未來可能視業務發展情況逐步考慮進行產業鏈延伸。本次募投項目二屬于發行人在來安縣汊河開發區整體投資的第一階段，其產品主要為碳纖維復合材料的下游分支碳纖維復合材料制件，但項目備案時的名稱亦考慮了發行人未來的發展空間，故而選擇了范圍更廣的碳纖維復合材料。
首次申報及回復時部分內容為維持與備案名稱的一致性，表述為碳纖維復合材料。為嚴謹起見并與本次募投項目產品名稱準確對應，回復修訂時將本次募投項目二產品名稱統一精確成碳纖維復合材料制件。
綜上，兩次回復中不存在信息披露前后不一致的情況，不存在夸大宣傳、誤導性陳述等情形，信息披露準確，符合信息披露要求。
3、對比列示項目二擬生產的碳纖維復合材料制件與同行業可比公司的主要產品或細分產品的產品結構、主要生產工藝、技術專利、上游原材料、產品應用領域和客戶群體的異同，說明項目二擬生產產品與選取的可比公司產品是否全部可比，如是，請說明原因及合理性，并充分論述兩次回復披露可比公司不一致的原因，如不可比，說明是否存在選取不適當可比公司提高效益預測的毛利率水平的情形，并重新選取可比公司及產品進行分析
關于本次募投項目二，發行人在同行業可比公司中選取了上市公司包括中復神鷹、光威復材、中簡科技、博云新材、中航高科、楚江新材作為可比對象。
上述企業與碳纖維有關的產品在產品結構、工藝技術、以及應用領域等方面與發行人本次募投產品碳纖維復合材料制件的對比情況如下：
| 涉及碳纖維領域的主要產品 | 產品結構/原材料 | 工藝/技術 |
| 碳纖維復合材料制件 | 預浸料 | 將預浸料等，按照產品的鋪層設計進行自動下料，下料完成之后，以熱壓罐技術，模壓技術，VARI技術，RTM技術，模塑一體化等成型技術，支撐碳纖維復合材料制件。按照產品的裝配結構，將碳纖維復合材料制件進行組裝，裝配成總成結構 |
| 碳纖維 | 丙烯腈 | 通過聚合反應形成聚丙烯腈原液，采用干噴濕紡工藝形成原絲，通過預氧化、低溫碳化、高溫碳化、上膠、表面處理形成碳絲 |
| 碳纖維、碳纖維織物 | 丙烯腈、碳纖維 | 將原料丙烯腈聚合，經紡絲形成碳纖維原絲，原絲經氧化碳化形成石墨化纖維 |
| 碳纖維、預浸料 | 丙烯腈、碳纖維 | 以丙烯腈聚合形成聚丙烯腈紡絲液，加工成原絲，使原絲預氧化后進行碳化、表面處理制成碳纖維；以碳纖維織物生產碳纖維預浸料 |
| 碳/碳復合材料 | - | - |
| 新材料行業 | - | - |
| 高端裝備、高性能碳纖維復合材料 | - | - |
上述上市公司中：
中復神鷹的主營產品為碳纖維，屬于碳纖維產業鏈的上游前端，中簡科技的主營產品為碳纖維和通過碳纖維制成的碳纖維織物，光威復材的主營產品為碳纖維和通過碳纖維與樹脂結合制成的預浸料，其中預浸料以原材料的形式經成型等工藝制成發行人募投項目產品碳纖維復合材料制件。發明專利中，中復神鷹的發明專利主要涉為與碳纖維生產相關的制備方法，中簡科技的發明專利主要為碳纖維紡絲液、碳纖維的制備方法，光威復材的發明專利包括碳纖維管、以及預浸料的生產方法。上述三家企業偏重于碳纖維復合材料制件的上游，碳纖維和預浸料等相關的研發。
博云新材主要從事航空機輪剎車系統及剎車材料、航天用碳/碳復合材料、高性能硬質合金和稀有金屬粉體材料等產品的研發、生產與銷售，產品主要涉及航空、航天和民用工業等領域。按產品劃分的收入包括航空航天及民用炭/炭復合材料、硬質合金、稀有金屬粉體新材料。其中硬質合金材料收入占比排第一，達 43.41%。航空航天及民用炭/炭復合材料產品中，包括飛機機輪剎車系統、航空用飛機剎車材料、航天用碳/碳復合材料等。
中航高科主營業務分為航空新材料和高端智能裝備兩大板塊。全資子公司中航空工業復合材料有限責任公司主要產品包括航空復合材料原材料、民用航空結構件和民用領域復合材料零部件；控股子公司優才百慕從事的民航飛機用航空器材、軌道車輛制動產品、高溫復合材料制品、特種車輛制動產品，控股子公司京航生物從事的人工關節等產品。上述子公司的產品在收入分類被劃歸為新材料行業。
楚江新材主營業務包括銅基材料、碳纖維復合材料、熱工裝備及新材料的研發和制造。在收入構成中，金屬材料研發及制造占比為 97.53%。子公司江蘇天鳥高新技術股份有限公司，產品包括碳纖維織物、芳綸纖維織物、飛機碳剎車預制件、航天用碳/碳復合材料預制件，與高端熱工裝備及新材料一同被劃至高端裝備、碳纖維復合材料研發及制造板塊。
除上述上市公司外，與發行人同處在改性材料領域的金發科技在 2021年度報告中披露的新材料類別包含完全生物降解塑料、特種工程塑料、碳纖維及復合材料；奧普光電 2022年度發行股份支付現金購買長光宇航的交易報告書披露的標的資產長光宇航 2019年至 2021年 1-11月期間采用碳纖維為原料生產的箭體/彈體結構件、空間結構件、固體火箭發動機噴管等產品，屬于碳纖維復合材料制品行業，發行人在首輪問詢函回復中亦引述了相關數據用于分析本次募投項目二發行人碳纖維復合材料制件業務的可比行業數據情況。
發行人與碳纖維有關的專利情況如下：
| 專利權人 | 專利名稱 | 專利類型 | 形成的技術 | 專利證號 |
| 聚隆復材 南京東聚 | 一種用于制備彈翼的模具 | 實用新型 | RTM整體成型模具設計方案 | ZL202220213067.3 |
| 聚隆復材 南京東聚 | 一種太陽能無人機前緣 | 實用新型 | 泡沫加筋薄蒙皮結構，具備重量輕，高度高，強度高的特點 | ZL202220183552.0 |
| 聚隆復材 南京聚隆 南京東聚 | 一種用于軌道交通的清障裝置 | 實用新型 | 采用泡沫夾芯整體結構，通過模壓整體成型，成型產品尺寸精度好，內部質量高，結構強度高 | ZL2022206012695 |
| 聚隆復材 南京聚隆 | 一種固定翼無人機機翼及固定翼無人機 | 實用新型 | 無人機的整體結構 | ZL2022206012712 |
| 聚隆復材 南京聚隆 | 一種等截面產品的脫模裝置 | 實用新型 | 復合材料產品的脫模裝置，保證產品的脫模質量 | ZL202220688007 |
| 聚隆復材 南京聚隆 | 一種折疊翼無人機機身的一體式裝配工裝 | 實用新型 | 無人機的裝配工裝，實現無人機的整體裝配，保證無人機自身結構的完整性和強度要求等。 | ZL2022209449266 |
| 聚隆復材 南京聚隆 南京東聚 | 一種機翼骨架的整體成型工裝 | 實用新型 | 通過工裝的設計方案，實現梁肋式復合材料機翼結構整體成型。 | ZL2022209444845 |
發行人選取可比上市公司的原則是：在整個碳纖維行業中，優先選取與發行人本次募投項目二相一致的碳纖維復合材料制品行業上市公司；在沒有主營業務單純為碳纖維復合材料制品行業的上市公司的情況下，選擇產業鏈相關企業或業務板塊涉及碳纖維復合材料領域的企業，并同時考慮公開信息的可獲得性。
為解釋本次募投項目銷售單價定價以及毛利率差異化特點，發行人在首次回復中選取了碳纖維生產企業（參考其銷售單價情況）；為進一步細化募投項目二毛利率水平的合理性，發行人在首次回復修訂過程中，增加了業務中含有碳纖維復合材料（包括碳纖維復合材料制品）的上市公司進行了分析。同時，為進一步提高數據精準度，在回復修訂中增加了奧普光電 2022年度發行股份支付現金購買長光宇航的交易報告書中標的資產長光宇航的相關數據信息。
業務涉及碳纖維、碳纖維復合材料（并可能包含碳纖維復合材料制品）的上市公司產品單價、毛利率情況具體參數如下：
單位：元/公斤
| 披露的產品類別 | 銷售單價 |
| 碳纖維為主 | 140.25 |
| 696.12 | |
| 2,637.82 | |
| 航空航天及民用炭/炭復合材料 | - |
| 新材料產品 | - |
| 高端裝備、碳纖維復合材料研發及制造 | - |
本次募投項目二達產后碳纖維復合材料制件的平均毛利率為 38.65%，而上市公司中披露的涉及碳纖維復合材料（并可能包含碳纖維復合材料制品）相關業務板塊毛利率區間為 30%-45%，發行人本次募投項目毛利率處于上述范圍內；同時，與發行人同處在改性材料領域的金發科技在 2021年度報告中披露新材料類別包含完全生物降解塑料、特種工程塑料、碳纖維及復合材料，綜合毛利率為33.90%，其綜合毛利率近似于本次募投項目一和二的混合，本次募投項目一的毛利率低于金發科技新材料類別的綜合毛利率，募投項目二的毛利率略高于金發科技新材料類別的綜合毛利率，較為合理。另外，根據奧普光電 2022年度發行股份支付現金購買長光宇航的交易報告書披露信息，標的資產長光宇航 2019年至2021年 1-11月期間采用碳纖維為原料生產的箭體/彈體結構件、空間結構件、固體火箭發動機噴管等產品的綜合毛利率在 38.93%-42.77%，考慮到其生產原材料為碳纖維，而本次募投項目生產原料為碳纖維預浸料，本次募投項目的毛利率略低于長光宇航，較為合理。
綜上，發行人本次募投項目可比公司是在無法取得更精準數據的情況下，在碳纖維相關產業鏈中選取了相對貼近并可獲得相對準確的公開數據的上市公司，兩次回復中的差異是為了進一步分析而增加了可比公司，不存在選取不適當可比公司提高效益預測的毛利率水平的情形。
4、結合發行人碳纖維復合材料制件行業競爭、市場占有率情況、發行人產品性能指標優勢、技術先進水平、成本管控情況、原有客戶續約情況、后續市場開拓計劃等，說明項目二新增10倍產能的消化措施
（1）行業情況、市場占有率情況
根據基體材料的不同,碳纖維復合材料可以分為樹脂基、碳基、金屬基、陶瓷基等幾種形式，根據不同分類的基體材料所具備的差異化性，經加工形成應用于多領域的碳纖維復合材料制件。2021年全球碳纖維復合材料市場需求為 248.1億美元，其中樹脂和碳基占比 80.8%。根據廣州賽奧碳纖維技術股份有限公司的《2021年全球碳纖維復合材料市場報告》，2021年中國樹脂基碳纖維復合材料需求為 95,968噸，對應的銷售收入為 699.18億元。按下游應用行業劃分，具體情況如下：
目前市場上具備一定規模且專注于碳纖維復合材料制件的廠商較少，體量較大的廠商多數采取的策略是以材料行業為主營業務，碳纖維復合材料制件是業務組成部門之一，專門經營復合材料制件的廠商整體規模較小。發行人碳纖維復合材料制件已實現的銷售主要應用于航空、電氣等領域。由上圖可知，航空航天、電子電氣領域碳纖維復合材料市場需求量超過 5,000噸，發行人本次募投項目二產能為 30噸，占比不足 1%，行業具備充足的市場空間來消化本次募投的新增產能。
2）產品性能指標優勢、技術先進水平、成本管控情況、原有客戶續約情況 發行人已具備的碳纖維復合材料制件的相關工藝技術，在滿足性能要求的基礎上，可以達到節約人工工時，降低成本的效果。如整體成型多腔結構件的制備技術，可以節約固件，降低制件 25%的重量，減少裝配工時；使用纖維變角度鋪縫工藝（AFP）制備預制體，可以使纖維方向與應力方向一致，在滿足剛度前提下，充分發揮纖維的承載能力；采用 RTM成型代替原有的精密鋁合金鑄造材料，能夠實現減重 30%；通過非熱壓罐制造工藝，使復合材料與金屬件一體化成型，與金屬結構相比，能夠降低重量 20%，整體減少制造成本 40%；通過不同溫度的熱壓罐成型，能夠降低裝備間隙，提高裝配精度；使用熱壓罐成型工藝，達到膠接共固化，降低變形量，在自由狀態下，完全貼合模具。
報告期內，發行人一直秉持節能降耗，精細成本的管理理念。募投項目建成后，公司積極拓展客戶訂單，努力提高生產設備利用率，通過較高的產能利用率降低平均生產成本；同時，持續優化改進生產工藝，提升生產效率及良品率，保持產品性能的穩定，通過整個生產環節層層把關，控制生產成本。隨著下游客戶訂單的穩步提升，和制造加工經驗積累，生產效率提升，優化工藝優化，逐步實現規模化效益。
發行人目前已經具備結構設計、工藝設計、工裝模具設計等方面的能力，同時可以進行一定規模的量產。但由于碳纖維復合材料制件是發行人近期開拓的業務領域，且該行業的特性是材料供應商和主機廠需要在最終客戶產品的主體設計完成階段開始介入，配合客戶完成材料方面的設計工作，即定制化程度較高。根據客戶產品的設計性能需求不斷對制件進行修改和調試，因此產品被市場廣泛接受和認可就存在一定的時間周期。聚隆復材于 2021年下半年開始生產銷售，在一年的時間中與多家高校、公司及研究機構達成和正式合作，年產量逐步穩定在3噸左右。且發行人目前的客戶均為相關領域內的大型企事業單位（或下屬子公司），雙方建立了合作，將有助于發行人在碳纖維復合材料制件領域取得市場認可，已經為發行人開拓本次募投項目的客戶建立了一定的基礎。截至本回復出具日，公司 D已再次向南京聚隆復合材料技術有限公司發送了開工指令，明確了交付節點需求表，并確認正式合同正在簽署過程中。
3）后續市場開拓計劃、產能的消化措施
隨著本次募投項目的產能的逐步提升，發行人會不斷深化與現有客戶的合作關系，針對重點客戶，匹配對應的資源保證項目的進度，在穩定產品質量和可靠的基礎上，通過優化服務品質，促進雙方建立起穩定且具備規模的合作關系，提高市場占有率。同時，發行人通過參加展會、研討會等方式拓寬銷售渠道，通過向下游客戶展示自身所具備的技術水平，介紹已經成功的案例成果的方式開展宣傳工作。技術作為行業競爭力的核心要素，發行人會不斷加大在該領域的研發工作，提升制件的性能，為未來項目建成后消化產能做好儲備工作。
5、結合報告期各期末貿易業務主要客戶應收賬款以及期后回款情況和回款周期，說明貿易業務應收賬款規模是否與銷售收入相匹配，應收賬款壞賬計提是否充分
報告期內，公司貿易業務的內容主要涉及原料和成品兩類。其中：原料貿易一般采取現款現貨的信用政策；成品貿易由于交易客戶同時涉及自產產品銷售和成品貿易，根據客戶具體情況不同，與客戶的信用賬期一般為 30-90天。
報告期內，公司貿易業務的前五大客戶及應收賬款、期后回款、回款周期情況如下：
單位：萬元
| 客戶名稱 | 主要貿易品 | 金額 | 期末應收賬款余額 | 賬齡 | 壞賬 準備 | 期后回款金額 |
| 海程新材料（蕪湖）有限 | 成品 | 522.60 | 250.34 | 1年以內 | 20.03 | 250.34 |
| 公司（注 1） | ||||||
| 無錫欣恒平科技有限公司 | 原料 | 569.59 | - | - | - | - |
| 浙江敏辰塑料進出口有限公司 | 原料 | 345.11 | - | - | - | - |
| 江蘇普納什塑化科技有限公司 | 原料 | 315.58 | - | - | - | - |
| 西安金池模塑科技有限公司（注 1） | 成品 | 303.40 | 245.19 | 1年以內 | 19.64 | 245.19 |
| 合計 | 2,056.28 | 495.53 | - | 39.67 | 495.53 | |
| 無錫欣恒平科技有限公司 | 原料 | 2,221.19 | - | - | - | - |
| 浙江龍湶塑料有限公司 | 原料 | 1,499.53 | - | - | - | - |
| 南京研順材料科技有限公司 | 原料 | 837.91 | - | - | - | - |
| 寧波司豐新材料有限公司 | 原料 | 731.49 | - | - | - | - |
| 河北鐵科翼辰新材科技有限公司（注 2） | 原料 | 412.57 | 1,540.51 | 1年以內 | 123.24 | 1,540.51 |
| 合計 | 5,702.70 | 1,540.51 | - | 123.24 | 1,540.51 | |
| 南京研順材料科技有限公司 | 原料 | 658.56 | - | - | - | - |
| 江蘇普納什塑化科技有限公司 | 原料 | 514.56 | - | - | - | - |
| 上海茸塑經貿有限公司 | 原料 | 242.54 | - | - | - | - |
| 蘇州埃迪爾新材料科技有限公司 | 原料 | 93.51 | - | - | - | - |
| 浙江龍湶塑料有限公司 | 原料 | 77.99 | - | - | - | - |
| 合計 | 1,587.15 | - | - | - | - |
注 2：河北鐵科翼辰新材科技有限公司是公司高性能改性尼龍產品的主要客戶之一，由于其自身具備一定的原料加工能力，其在向公司采購高性能改性尼龍產品的同時，也會根據自身訂單需求和加工能力情況，從公司采購部分原料自行進行加工。2021年度公司對河北鐵科翼辰新材料科技有限公司的營業收入為 4,309.63萬元。本表所列示的應收賬款余額、賬齡、回款等信息均包含公司自產產品銷售所形成的部分。
綜上所述，考慮到上述公司所包含的公司自產產成品銷售所形成應收賬款的影響，公司貿易業務應收賬款規模與其銷售收入相匹配，上述應收賬款賬齡集中在 1年以內，期后回款情況良好；上述應收賬款均已按組合計提壞賬準備，壞賬計提充分。
6、結合批發客戶所在地及收貨地說明與發行人發生貿易業務的合理性，結合對貿易業務客戶的信用政策，說明是否存在差異，如是，請說明原因及合理性 報告期內，公司貿易業務涉及批發的客戶所在地與收貨地的情況如下：
| 客戶所在地 |
| 江蘇南京 |
| 江蘇南京 |
| 上海 |
| 浙江金華 |
| 浙江寧波 |
| 浙江寧波 |
| 江蘇無錫 |
報告期內，公司貿易業務所涉及的批發客戶所在地與發行人均同處于江浙滬地區，原料市場相對透明，批發客戶能夠及時獲取原料市場供求信息、價格波動趨勢等關鍵市場信息。上述批發客戶均采用現款現貨交易，信用政策不存在差異。
根據對批發客戶的訪談，上述客戶大多以江浙滬皖為主要業務區域，距離發行人所在地距離相對較近。上述區域內，整體物流相對便捷，運輸成本相對較低，批發客戶在綜合考慮公司原料報價以及運輸成本等因素后選擇向公司采購。綜上所述，上述批發客戶與公司進行貿易業務具有合理性。
報告期內，公司從事原料貿易業務的主要原因是：隨著公司業務規模擴大，公司上游原料需求增加，為了有效應對上游原料的市場變化，公司以銷售訂單和安全庫存為中心對庫存原料進行動態管理，根據市場情況以貿易的形式處置閑余原料，以快速回籠資金，提高資金運轉效率，降低原材料積壓的風險。公司與原料貿易客戶一般采取現款現貨的結算政策，能夠快速回籠資金，與公司從事貿易業務的原因不存在差異。
（二）風險因素補充說明
1、就本次募投項目一中特種工程塑料部分新增產能消化相關風險，發行人在募集說明書“第三節 風險因素”之“三、募集資金投資項目新增產能消化的風險”中修改披露如下：
報告期內，發行人已經開始小規模的開展高溫尼龍、聚苯硫醚的銷售，但本次募投項目一中的特種工程塑料產品是以高溫尼龍、聚苯硫醚等特種塑料為主要原材料生產出的改性塑料，與公司現有特種工程塑料產品在核心工藝流程上較為接近，但在產品性能、技術參數存在一定的差異，發行人雖已在塑料改性領域積累了大量助劑配方，并在工藝流程設計、設備匹配性調試、產品質量管控等方面積累了大量的實踐經驗，但發行人報告期內特種工程塑料板塊銷售規模尚處于百噸級的水平，本次募投新增特種工程塑料產能 1.5萬噸，擴產倍數較大，如發行人無法在保證產品質量的基礎上，有序擴大產能，持續優化產品性能和改進生產管理，將可能影響本次募投特種工程塑料產品推向市場，進行導致本次新增產能消化的風險。
同時，本次募投項目新增的特種工程塑料產能是發行人根據與客戶接觸過程了解到的信息、前期市場調研等，并結合改性塑料整體市場空間和增長趨勢情況以及過往發行人客戶從小規模銷售到規?；┴浀恼w周期情況，提前進行的產能布局，雖然項目建設周期與發行人接洽客戶到產能爬坡的周期存在一定匹配性，且按照估算，1.5萬噸的產能遠低于行業內高端產品國產替代進口的發展趨勢以及未來特種工程塑料占工程塑料規模由 2%升至 10%的增量需求，但仍不排除國內特種工程塑料市場發展緩慢，或發行人客戶拓展能力欠佳，將導致本次特種工程塑料新增產能消化存在一定的不確定性。
2、就發行人募投項目二定位于生產碳纖維復合材料制件，發行人在募集說明書“第三節 風險因素”新增風險因素“五、募投項目二定位于碳纖維復合材料制件環節的風險”補充披露如下：
“公司本次募投項目二具體產品形式為碳纖維復合材料制件，處于整個碳纖維產業鏈的下游環節。相比中復神鷹、中簡科技、光威復材等碳纖維生產企業，以及博云新材、中航高科、楚江新材等涉足碳纖維復合材料（部分包含碳纖維復合材料制品）等上市公司而言，公司涉足碳纖維產業時間相對較短，技術積累集中于碳纖維復合材料制件結構設計、工藝設計、工裝模具設計等應用方面，對于碳纖維以及碳纖維復合材料的相關積淀較為薄弱，若相關碳纖維行業上游公司根據其業務發展需要將業務鏈向碳纖維復合材料制件環節延伸，則公司可能面臨較大的競爭壓力，本次募投項目二的產能消化及效益預測亦可能存在一定的不確定性?！?
3、就本次募投項目二新增產能消化相關風險，發行人在募集說明書“第三節 風險因素”之“三、募集資金投資項目新增產能消化的風險”中修改披露如下： 報告期內，聚隆復材通過小規模的碳纖維復合材料制件生產和銷售，已經為發行人開拓本次募投項目的客戶建立了一定的基礎。發行人現有產能約為 6噸，實際銷售規模約為 3噸，本次新增產能為 30噸，擴產倍數約為 10倍。就發行人目前已實現銷售的航空、電氣領域的碳纖維復合材料市場需求而言，發行人本次新增產能占比不足 1%，但作為碳纖維產業鏈相對下游和分支的領域，若上游碳纖維和碳纖維復合材料領域的企業切入制品生產環節，發行人仍面臨著較大的市場競爭壓力。
一般而言，發行人碳纖維復合材料制件領域新增客戶需要經過以下流程：與客戶初步接洽，進行初步宣傳；潛在客戶對材料性能提出設計要求；發行人方案設計并通過仿真驗證制件的結構；客戶對發行人的工藝流程、生產能力情況等進行評審；上述工作得到客戶認可后，雙方正式建立合作關系（一般指與客戶簽訂正式的業務合同）。通常，方案設計和仿真驗證工作可以在 1個月或幾個月時間內完成，而客戶的評審過程則根據其內部審核流程的不同存在一定差異。根據發行人過往經驗，整個業務流程周期最短為 2個月左右，一般為數月，最長可能超過 1年。除此之外，部分下游客戶除關注制件本身的性能和參數外，亦會關注上游供應商的生產情況，通過視察參觀等形式了解供應商的生產環境、量產規模、管理水平等。上述客戶可能在充分掌握供應商產品品質和量產能力的前提下，下達與供應商生產規模相匹配的訂單。在制件通過客戶認可并實現供貨，建立起合作關系的情況下，如客戶就同樣的產品擴大需求繼續復購，則雙方不再需要進行驗證評審的過程，如客戶需要生產新品種/新型號的碳纖維復合材料制件，則可能仍需經過相應的驗證評審流程。目前發行人現有客戶公司 D已再次向南京聚隆復合材料技術有限公司發送了開工指令，明確了交付節點需求表，并確認正式合同正在簽署過程中。
考慮到潛在客戶開拓過程中的驗證周期以及本次募投項目的建設周期，發行人規劃了本次募投項目在碳纖維復合材料制件板塊的設計產能，為發行人后續客戶拓展預留了空間，但發行人目前尚未就本次募投新增產能簽訂正式的在手訂單，本次新增產能的消化尚依賴發行人向既有客戶拓展新的業務合作機會，以及拓展潛在客戶轉化為正式客戶的能力。
盡管報告期內，發行人碳纖維復合材料制件板塊在一年多時間內取得了從無到小規模生產銷售的快速發展，但如果后續產業政策、競爭格局、市場開拓出現滯后、市場環境發生不利變化，或者已經開始合作的客戶與發行人的合作沒有達到預期，通過試料的客戶、建立初步合作意向的客戶沒有與發行人繼續開展合作，導致發行人碳纖維復合材料制件板塊訂單獲取能力下降，發行人新增產能將存在無法及時消化的風險，進而將直接影響本次募集資金投資項目的經濟效益和發行人的整體經營業績。
4、就貿易業務的信用政策相關風險，發行人在募集說明書“第三節 風險因素”之“十一、貿易業務的風險”中補充披露如下：
“公司部分貿易客戶同時涉及自產產品的銷售，公司對于此類貿易業務參照自產產品銷售給予客戶相應的賬期，若公司貿易業務規模持續擴大，此類客戶貿易形成的應收賬款亦將相應擴大，盡管公司已嚴格控制應收賬款風險并按照謹慎性原則計提了壞賬準備，但仍無法排除因客戶狀況惡化導致的應收賬款無法收回的可能，進而對公司業績產生不利影響。”
（三）保薦機構核查程序
1、針對（1）、（2）、（3）、（4）保薦機構主要履行了如下核查程序： （1）查閱發行人工藝流程圖并結合前期訪談資料，重點了解特種工程塑料的生產工藝、應用領域、市場定位等信息；
（2）訪談公司管理層，了解發行人關于碳纖維業務板塊的長期發展目標； （3）查閱改性塑料行業（重點為工程塑料）及碳纖維行業相關的市場報告，了解行業的市場發展情況、產業政策、市場供需、競爭格局特點等情況； （4）查閱選取的上市公司公開信息，了解可比公司的產品分類及相關數據，確認所選取的可比公司的可比性；
（5）對募投項目二效益預測的毛利率水平的預測假設、方法和結論等進行復核；
（6）取得發行人碳纖維復合材料制件的宣傳材料、募投項目二的備案信息表并結合前期訪談資料，了解技術情況、產品性能特點、成本管控措施等信息； （7）訪談公司管理層，了解本次募投新增產能消化措施、最新客戶拓展情況，分析產能消化措施的合理性。
2、針對（5）保薦機構主要履行了如下核查程序：
（1）訪談公司財務負責人，了解貿易客戶的信用政策；
（2）獲取報告期各期末應收賬款賬齡明細表，核查主要貿易客戶的期末應收賬款余額、期后回款金額及回款周期、賬齡及壞賬計提情況，結合貿易客戶的信用政策及期后回款情況等分析應收賬款與營業收入的匹配性、應收賬款壞賬準備計提充分性。
3、針對（6）保薦機構主要履行了如下核查程序：
（1）訪談公司貿易業務相關人員，了解批發客戶與公司進行貿易業務的原因，分析批發客戶與公司發生貿易業務的合理性；
（2）獲取貿易業務主要客戶的企業信用報告，分析涉及批發業務的客戶與其交易的原因及合理性；
（3）抽查貿易業務相關單據，核查貿易業務的真實性；
（4）訪談批發客戶負責人，了解批發客戶主要業務情況、下游客戶分布區域、與發行人交易規模、向發行人采購的原因、信用政策、提貨方式等，分析批發客戶與公司發生交易的合理性。
（四）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人本次募投項目一新增產能規模具有合理性，采取的消化措施有效； 2、兩次回復中的項目名稱不存在夸大宣傳、誤導性陳述的情況，信息披露準確，符合信息披露要求；
3、發行人可比公司選擇符合行業實際情況，不存在選取不適當可比公司提高效益測算毛利率水平的情形；
4、發行人碳纖維復合材料制件已經具備了一定的生產銷售能力，未來有充足的市場空間消化募投項目實施形成的新增產能。發行人亦制定了產能消化的相關措施，能夠合理保障本次募投項目新增產能消化。
5、貿易業務應收賬款規模與銷售收入相匹配，期后回款情況良好，應收賬款壞賬計提充分。
6、批發客戶大多以江浙滬皖為主要業務區域，距離發行人所在地距離相對較近。上述區域內，整體物流相對便捷，運輸成本相對較低，批發客戶在綜合考慮公司原料報價以及運輸成本等因素后選擇向公司采購，具有合理性，批發客戶的信用政策不存在差異；公司與原料貿易客戶一般采取現款現貨的結算政策，能夠快速回籠資金，與公司從事貿易業務的原因不存在差異。
（五）發行人會計師核查程序和核查意見
發行人會計師的核查程序和核查意見詳見天衡會計師事務所出具的《關于南京聚隆科技股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券審核問詢函的回復》。
其他事項：
請發行人關注再融資申請受理以來有關該項目的重大輿情等情況，請保薦人對上述情況中涉及該項目信息披露的真實性、準確性、完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并提交。若無重大輿情情況，也請予以書面說明。
【回復】：
（一）發行人說明
自公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券申請于 2022年 10月 28日獲深圳證券交易所受理，至本回復出具日，發行人持續關注媒體報道，暫無重大輿情。發行人已通過網絡檢索等方式對本次發行相關媒體報道情況進行了自查，不存在媒體對發行人向不特定對象發行可轉換公司債券的信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑。
（二）保薦機構核查程序
通過網絡檢索等方式，對自發行人本次發行申請受理日至本回復出具日相關媒體報道的情況進行了檢索，并與本次發行相關申請文件進行核對。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
發行人本次再融資申請受理以來不存在媒體對發行人向不特定對象發行可轉換公司債券的信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑，發行人本次發行申請文件中與媒體報道相關的信息披露真實、準確、完整。
（以下無正文）
