上海亞通股份有限公司
未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規劃
為進一步完善上海亞通股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，建立健全科學、持續、穩定的分紅機制，增強利潤分配政策的透明度及可操作性，積極回報投資者，維護投資者的合法權益，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）及《上海亞通股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關文件的規定，并綜合考慮公司實際情況和未來發展需要，公司董事會特制定《上海亞通股份有限公司未來三年（2023年—2025年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱“本規劃”），具體內容如下：
(相關資料圖)
一、本規劃的制定原則
公司制定或調整股東分紅回報規劃時應符合法律法規及《公司章程》的相關規定。公司應重視對投資者特別是中小投資者的合理回報，利潤分配政策應當保持連續性和穩定性，利潤分配政策確定后，不得隨意調整而降低對股東的回報水平。公司管理層、董事會應根據公司盈利狀況和經營發展實際需要，結合資金需求和股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制定利潤分配方案。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。
二、制定本規劃時考慮的因素
公司分紅回報規劃著眼于長遠和可持續發展，在綜合考慮公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，有效兼顧投資者的合理投資回報和公司的長遠可持續發展。
三、未來三年（2023年—2025年）股東回報的具體規劃
（一）利潤分配政策的原則
公司應重視對投資者特別是中小投資者的合理回報，利潤分配政策應當保持連續性和穩定性，利潤分配政策確定后，不得隨意調整而降低對股東的回報水平。
公司管理層、董事會應根據公司盈利狀況和經營發展實際需要，結合資金需求和股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制定利潤分配方案。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。
（二）利潤分配的形式
公司可以采用現金分紅、股票股利、現金分紅與股票股利相結合或者其他法律、法規允許的方式分配利潤。在公司利潤分配中，具備現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。
（三）利潤分配的期間間隔
公司在符合利潤分配的條件下，原則上每個會計年度進行一次利潤分配，如必要時，也可以根據盈利情況和資金需求狀況進行中期現金分紅。
（四）利潤分配的條件
公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。
（五）現金分紅的條件和比例
1、公司實施現金分紅時，應當同時滿足以下條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）公司該年度年末資產負債率不超過 70%；
（3）公司該年度經營活動所產生的現金流量凈額為正數并足以支付現金股利；
（4）滿足公司正常生產經營的資金需求，無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
2、現金分紅的比例
在現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下且符合現金分紅的條件下，公司每年以現金方式累計分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%，或最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及中國證監會的有關規定擬定，并提交股東大會表決。
3、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項的規定處理。
現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。
（六）股票股利的實施條件
在符合前述利潤分配條件的前提下，公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以進行股票股利分紅。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。
四、利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司利潤分配政策和利潤分配方案由公司董事會制定，并提交公司股東大會批準。獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見，監事會對董事會和管理層執行利潤分配政策或股東回報規劃的情況和決策程序進行監督。
2、利潤分配方案經董事會審議通過后，由董事會提議召開股東大會，報經股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺等）主動與股東尤其是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。
3、股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后的兩個月內完成股利的派發事項。
4、公司因特殊情況而不進行現金分紅或現金分紅比例低于規定比例時，公司應在董事會決議公告和年度報告中披露未進行現金分紅或現金分配比例低于規定比例的原因，并就公司留存收益的用途和使用計劃等事項進行專項說明，經獨立董事發表獨立意見后，提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
五、利潤分配政策的調整機制
1、公司利潤分配政策不得隨意調整，因國家相關強制性法律法規的變更或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整，但調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、部門規章和政策性文件的規定。
2、確因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整或變更利潤分配政策尤其是分紅政策或股東回報規劃的，應當由董事會詳細論證，說明原因后提出調整方案，經獨立董事同意并發表明確獨立意見后分別提交董事會和監事會審議，董事會和監事會審議通過后提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。
六、分紅回報規劃的制訂周期
公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據股東、獨立董事和監事的意見對公司正在實施的利潤分配政策做出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并報經股東大會審議。
七、其他事項
本規劃的未盡事宜，依照相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過后生效、實施，修改亦同。
上海亞通股份有限公司
董事會
2023年 9月 25日
關鍵詞：
