原標題:正元智慧:關于2022年度日常關聯交易預計的公告
證券代碼：300645 證券簡稱：正元智慧 公告編號：2022-048 浙江正元智慧科技股份有限公司
關于 2022年度日常關聯交易預計的公告
| 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 | ||||||
| 關聯交易常關聯交智慧科技杭州卓然（以下簡銷售產品交易總金事項，公第二次會2年公司事陳堅、計日常關 | 本情況 概述 份有限公業有限公“尼普頓”提供服不超過人于 2022，審議通關聯方發英進行了交易類別 | （以下司（以下、無錫匯等日常關幣 1,470.4月 21了《關日常關避表決金額 | 稱“公司”）稱“卓然實智慧科技交易，公司00萬元。 召開了第四2022年度交易總金額本議案無需 | 業務發展”）、浙江限公司（預計 2022屆董事會第常關聯交超過人民交股東大 | 需要，擬普頓科技下簡稱“無與關聯方三次會議、預計的議1,470.00會審議。 單位：萬元 | |
| 關聯交易類別 | 關聯人 | 關聯交易內容 | 關聯交易定價原則 | 預計金額 | 截至披露日已發生金額 | 上年發生金額 |
| 向關聯人銷售產品、商品 | 卓然實業 | 信息化升級改造 | 參照市場價格公允定價 | 800.00 | 0.00 | 0.00 |
| 尼普頓 | 向尼普頓銷售水控器 | 參照市場價格公允定價 | 500.00 | 0.00 | [注] | |
| 小 計 | 1300.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 向關聯人提供服務 | 卓然實業 | 維護服務 | 參照市場價格公允定價 | 60.00 | 0.00 | 191.12 |
| 無錫匯眾 | 技術服務 | 參照市場價格公允定價 | 20.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小 計 | 80.00 | 0.00 | 191.12 | |||
| 接受關聯人提供服務 | 卓然實業 | 代繳水電費 | 參照市場價格公允定價 | 90.00 | 19.49 | 66.31 |
| 小 計 | 90.00 | 19.49 | 66.31 |
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元
| 關聯交易類別 | 關聯人 | 關聯交易內容 | 實際發生金額 | 預計金額 | 實際發生額占同類業務比例（％） | 實際發生額與預計金額差異（%） | 披露日期及索引 |
| 向關聯人銷售產品、商品 | 無錫匯眾 | 向無錫匯眾銷售一卡通產品 | 0.48 | 0.00 | |||
| 小 計 | 0.48 | 0.00 | |||||
| 向關聯人提供服務 | 卓然實業 | 維護服務 | 191.12 | 1.48 | |||
| 小 計 | 191.12 | 1.48 | |||||
| 接受關聯人提供服務 | 卓然實業 | 代繳水電費 | 66.31 | 100.00 | |||
| 小 計 | 66.31 | 100.00 |
（一）卓然實業
1、基本情況
企業名稱：杭州卓然實業有限公司
法定代表人：孫可人
注冊資本：5,000萬元
經營范圍：實業投資，投資管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務），物業管理，房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
住所：浙江省杭州市余杭區倉前街道舒心路 359號正元智慧大廈 A幢 204室
最近一期財務數據：截至 2021年 12月 31日，卓然實業總資產為 62,513.56萬元人民幣，凈資產為 25,456.77萬元人民幣，主營業務收入為 4,779.35萬元人民幣，凈利潤為 743.79萬元人民幣。
2、與上市公司的關聯關系
公司持有卓然實業 40.00%股權，公司董事長兼總經理陳堅任卓然實業董事長，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，卓然實業與公司構成關聯關系，為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
卓然實業主要從事正元智慧大廈建設及招商運營管理，為依法存續且正常經營的公司，財務狀況及信用狀況良好，日常交易中能正常履行合同約定內容，具有較好的履約能力。
（二）尼普頓
1、基本情況
企業名稱：浙江尼普頓科技股份有限公司
法定代表人：賈立民
注冊資本：4,460萬元
經營范圍：服務：計算機軟硬件、計算機網絡系統、智能充電系統、物聯網設備、空氣源熱泵熱水系統、環保設備、太陽能設備、消防設備、直飲水設備、水處理設備、水泵系統、機電設備、樓宇智能控制系統的技術開發、設計、上門安裝、維護（凡涉及許可證、資質證書的，憑有效許可證、資質證書經營），熱水供應（不含飲用水），洗衣服務，經濟信息咨詢，合同能源管理，承接給排水工程、水處理工程、中央熱水工程、暖通工程（憑資質證書經營），物業管理，家用電器、機電設備、汽車、凈水設備、開水器設備、熱水器設備、洗衣設備、空調的租賃；批發、零售：空調，空氣源熱泵熱水系統，洗滌設備，熱水器設備，智能充電設備，物聯網設備，直飲水設備，水處理設備；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 住所：杭州市余杭區倉前街道舒心路 359號正元智慧大廈 A座 1002室 最近一期財務數據：截至 2021年 12月 31日，尼普頓總資產為 42,410.28萬元人民幣，歸屬于母公司所有者的凈資產為 9,294.73萬元人民幣，主營業務收入為 18,579.42萬元人民幣，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,007.17萬元人民幣。
2、與上市公司的關聯關系
公司持有尼普頓 10.31%股權，2022年 1月 14日，公司召開第四屆董事會第一次會議，聘任吳曉謙為公司財務總監，吳曉謙任尼普頓董事，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，2022年 1月 14日后尼普頓與公司構成關聯關系，為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
尼普頓（全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱：尼普頓，證券代碼：839305）是一家專業提供智慧校園后勤服務的企業，主要業務包括校園空調租賃、校園熱水服務以及空調銷售，依法存續且正常經營，財務狀況及信用狀況良好，日常交易中能正常履行合同約定內容，具有較好的履約能力。
（三）無錫匯眾
1、基本情況
企業名稱：無錫匯眾智慧科技有限公司
法定代表人：徐衛兵
注冊資本：150萬元
經營范圍：儀器儀表、計算機軟硬件及輔助設備、文化辦公用機械、電子產品、節能環保設備的設計、技術研究、技術服務、技術咨詢、銷售；裝飾裝潢服務；計算機系統集成；智能控制系統的安裝、維修。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
住所：無錫蠡園開發區滴翠路 100號（創意園）寫字樓 B幢 1105室 最近一期財務數據：截至 2021年 12月 31日，無錫匯眾總資產為 497.78萬元人民幣，凈資產為 468.09萬元人民幣，主營業務收入為 79.75萬元人民幣，凈利潤為-11.58萬元人民幣。
2、與上市公司的關聯關系
公司原持有無錫匯眾 35.00%股權，公司董事長兼總經理陳堅原任無錫匯眾董事。2022年 2月公司對無錫匯眾減資，減資完成后公司不再持有無錫匯眾股份，陳堅不再擔任無錫匯眾董事職務，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，無錫匯眾為公司過去十二個月內的關聯法人。
3、履約能力分析
無錫匯眾為依法存續且正常經營的公司，財務狀況及信用狀況良好，日常交易中能正常履行合同約定內容，具有較好的履約能力。
三、關聯交易的主要內容
公司與關聯人之間的日常關聯交易屬于正常的業務往來，遵循公開、公正、公平的原則，定價參照市場公允價格，由雙方協商確定，并按照實際發生金額進行結算及付款。日常關聯交易協議由交易雙方根據實際情況在預計金額范圍內簽署。
1、卓然實業主要從事正元智慧大廈建設及招商運營管理。公司擬承接卓然實業的正元智慧大廈信息化改造相關項目，預計銷售產品金額 800.00萬元，提供維護服務金額 60.00萬元。
2、尼普頓擬向公司采購水控系統，預計金額 500.00萬元。
3、公司擬向無錫匯眾銷售提供技術服務，預計金額 20萬元。
4、公司及控股子公司因向卓然實業租賃辦公用房，預計發生由卓然實業代收代繳的水電費 90.00萬元。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易系公司經營活動的正常業務往來，發揮公司與關聯人的協同效應，促進公司發展，是合理的、必要的，且關聯交易的價格是公允的，沒有損害上市公司的利益，相關交易有利于公司業務正常經營的開展，不會對公司的獨立性產生影響。
五、獨立董事及中介機構意見
（一）獨立董事事前認可情況和獨立意見
公司獨立董事事前認可意見：公司 2022年度日常關聯交易預計是基于公司正常經營活動所需，公司業務不會形成對交易對方的依賴，不影響公司經營的獨立性，具體交易價格按照獨立交易原則，參考行業同類交易協商確定。交易定價遵循公平、公正、等價、有償等市場原則，不存在損害公司或全體股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意將該事項提交第四屆董事會第三次會議審議，關聯董事按相關法律、法規及《公司章程》的規定回避表決。
公司獨立董事獨立意見：2022年度日常關聯交易預計系公司正常的經營活動，預計金額根據過往發生的日常關聯交易實際情況和未來計劃而作出，是合理的、必要的。公司業務不會形成對交易對方的依賴，不影響公司的獨立性。具體交易價格按獨立交易原則協商確定，交易定價遵循公平、公正、等價、有償等市場原則，不存在損害公司或全體股東利益的情形。在提交董事會審議前，該事項已經過我們事前認可。董事會在審議該議案時，關聯董事已回避表決，相關審批程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們一致同意《關于 2022年度日常關聯交易預計的議案》。
（二）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：公司 2022年度日常關聯交易預計符合公司發展的需要，不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益；公司 2022年度日常關聯交易預計已經第四屆董事會第三次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及《公司章程》的規定。中信證券股份有限公司同意公司 2022年度日常關聯交易預計的事項。
六、備查文件
1、公司《第四屆董事會第三次會議決議》。
2、公司《第四屆監事會第二次會議決議》。
3、公司《獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的事項認可意見》。
4、公司《獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
5、《中信證券股份有限公司關于浙江正元智慧科技股份有限公司 2022年度日常關聯交易預計的核查意見》。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事會
2022年 4月 25日
