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未來三年股東回報規劃（2022年-2024年）
為了明確對公司股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程》中關于股利分配原則的條款，增加公司股利分配決策透明度和可操作性，便于公司股東對公司經營和分配進行監督，根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，公司董事會制定了未來分紅回報規劃。具體內容如下：
1、公司制定本規劃考慮的因素
公司為著眼于未來可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、投資者要求、外部融資成本及環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量情況、項目投資資金需求等情況，制定對投資者的回報規劃，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
2、本規劃的制定原則
本規劃的制定應符合相關法律法規和《公司章程》中有關利潤分配條款的規定，充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，重視對股東的合理回報和公司的長遠利益，采取現金分紅優先于股票股利的利潤分配方式，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
3、股東回報規劃（2022年-2024年）
（1）利潤分配方式
依據《公司章程》規定，公司可采取現金、股票或者現金與股票相結合方式分配利潤，現金分紅方式優先于股票股利方式。在滿足《公司章程》規定情形下，公司將采取積極的利潤分配方式，重視對股東的投資回報。
（2）利潤分配的時間
2022年-2024年，公司原則上每年進行一次利潤分配且以現金分紅為優先，根據資金需求和盈利情況，公司可以進行中期現金分配。公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
（3）利潤分配的條件
A.現金分配的具體條件和比例
公司采取現金方式分配股利，應符合下述條件：
①公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
②公司累計可供分配利潤為正值；
③審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； ④公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。
上述現金分紅條件中的第①-③項系公司實施現金分紅條件的必備條件；經股東大會審議通過，上述現金分紅條件中的第④項應不影響公司實施現金分紅。
原則上公司按年度將可供分配的利潤進行分配，必要時公司也可以進行中期利潤分配。公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及相關規定擬定，并提交股東大會表決。
B.發放股票股利的具體條件
發放股票股利應綜合考慮公司的股本規模、股權結構等因素。公司在經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時且具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的情況下，可以提出股票股利分配預案。
C.差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司在實際分紅時具體所處階段由公司董事會根據具體情況確定。
4、利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
5、股東回報規劃的決策機制
（1）利潤分配政策的決策程序
公司董事會擬定現金股利分配方案的，由股東大會經普通決議的方式表決通過；公司董事會擬定股票股利分配方案的，由股東大會經特別決議的方式表決通過。公司監事會應當對董事會編制的股利分配方案進行審核并提出書面審核意見。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。
公司若當年不進行或低于本規劃規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，有關利潤分配的議案需經公司董事會審議后提交股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證說明原因及留存資金的具體用途，且公司需提供網絡投票的方式，由股東大會以特別決議的方式表決通過。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，獨立董事應當對此發表獨立意見，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，且公司需提供網絡投票的方式，由股東大會以特別決議的方式表決通過。
（2）公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（3）監事會應當對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。若公司出現當年盈利但董事會未提出現金分紅預案的情況或者出現調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的情況，公司監事會應出具專項審核意見。
（4）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
A.是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
B.分紅標準和比例是否明確和清晰；
C.相關的決策程序和機制是否完備；
D.獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
E.中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規等進行詳細說明。
6、股東回報規劃的調整機制
公司應充分考慮所面臨的各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規劃予以調整。如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化，或現行的具體股東回報規劃影響公司的可持續經營，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據本規劃所確定的基本原則，重新制訂股東回報規劃。
7、股東回報規劃由公司董事會制定并負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效。
宜賓紙業股份有限公司董事會
2022年11月3日
