中科美菱(835892):預計 2023 年日常性關聯交易

證券代碼：835892 證券簡稱：中科美菱 公告編號：2022-182

(資料圖片僅供參考)

中科美菱低溫科技股份有限公司

關于預計2023年日常性關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、 日常性關聯交易預計情況

（一） 預計情況

單位：元

總金額存在一定差異，

屬于正常經營行為，對

公司日常經營及業績

影響較小。

（二） 關聯方基本情況

（一）長虹美菱股份有限公司

1、基本情況

成立日期：1996年11月18日

法定代表人：吳定剛

注冊資本：102992.3715萬人民幣

住所：安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路2163號

經營范圍：制冷電器、空調器、洗衣機、熱水器、廚房用具、家裝、衛浴、燈具、日用電器、電腦數控注塑機、塑料制品、金屬制品、包裝品及裝飾品的研發、制造、銷售、安裝及技術咨詢服務，經營自產產品及技術出口業務和本企業所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術進口業務，百貨銷售，運輸(不含化學危險品）,計算機網絡系統集成，智能產品系統集成，軟件開發、技術信息服務，電子產品、自動化設備開發、生產、銷售及服務，冷鏈運輸車、冷藏冷凍車的銷售服務，冷鏈保溫箱的開發、生產、銷售及服務，冷庫、商用冷凍冷藏展示柜、商用冷鏈產品的研發、生產、銷售及服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、與上市公司的關系

2002年 10月 29日，長虹美菱股份有限公司與中國科學院理化技術研究所共同出資設立中科美菱低溫科技有限責任公司，長虹美菱以經北京中證評估有限責任公司［中證評報字（2002）第029號］《評估報告》評估的實物資產作價35,573,719.70元以及現金 6,426,280.30元共計 4,200萬元出資，占注冊資本的 70%，是本公司第一大股東，屬于關聯法人。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續多年向長虹美菱及其下屬控股子公司開展購買商品、銷售商品、提供勞務等業務，業務開展較好，本公司董事會認為長虹美菱能夠遵守雙方的約定，及時向本公司提供優質產品及服務。

2023年預計公司及下屬控股子公司與該關聯人及其下屬子公司進行的日常關聯交易總額不超過 3,100萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關聯交易總額不超過 3,000萬元（不含稅），銷售產品、商品、提供勞務的日常關聯交易總額不超過100萬元（不含稅）。

（二）四川長虹電器股份有限公司

1、基本情況

四川長虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司（證券代碼：600839） 成立日期：1993年4月8號

法定代表人：趙勇

注冊資本：461624.4222萬人民幣

住所：綿陽市高新區綿興東路35號

經營范圍：家用電器制造；家用電器銷售；日用電器修理；智能車載設備制造；智能車載設備銷售；電子產品銷售；家用電器零配件銷售；通信設備制造；通信設備銷售；通用設備修理；通信傳輸設備專業修理；照明器具制造；照明器具銷售；家居用品制造；家居用品銷售；日用產品修理；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及外圍設備制造；計算機及辦公設備維修；電工機械專用設備制造；機械設備銷售；專用設備修理；電工器材銷售；電力設施器材銷售；制冷、空調設備制造；制冷、空調設備銷售；數字視頻監控系統制造；金屬鏈條及其他金屬制品制造；金屬制品銷售；金屬制品修理；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；文化、辦公用設備制造；辦公用品銷售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發；文具用品零售；文具用品批發；住房租賃；非居住房地產租賃；租賃服務（不含許可類租賃服務）；集成電路設計；集成電路銷售；軟件開發；軟件銷售；企業管理咨詢；信息技術咨詢服務；財務咨詢；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物進出口；建筑材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬材料銷售；塑料制品銷售；包裝材料及制品銷售；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發；電子元器件批發；電子元器件零售；商務代理代辦服務；廣告制作；廣告設計、代理；廣告發布；攝像及視頻制作服務；智能無人飛行器銷售；智能無人飛行器制造；廣播電視設備制造（不含廣播電視傳輸設備）；音響設備制造；音響設備銷售；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房地產開發經營；建設工程施工；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；廣播電視節目制作經營；互聯網信息服務；音像制品制作。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

2、與上市公司的關聯關系

由于公司控股股東長虹美菱股份有限公司的母公司為四川長虹電器股份有限公司，故其與本公司存在關聯關系。

3、履約能力分析

公司已連續從該公司及其下屬子公司采購塑料件、鈑金件、模具、軟件服務，開展融單業務等，合作良好。本公司董事會認為該關聯人能夠遵守約定，及時向本公司提供優質產品及服務

2023年預計公司及下屬控股子公司與該關聯人及其下屬子公司進行的日常關聯交易總額不超過 6,050萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關聯交易總額不超過 1,000萬元（不含稅），銷售產品、商品、提供勞務的日常關聯交易總額不超過50萬元（不含稅），融單業務的日常關聯交易總額不超過5,000萬元（不含稅）。

（三）四川長虹電子控股集團有限公司

1、基本情況

成立日期：1995年6月16號

法定代表人：趙勇

注冊資本：300,000.00萬人民幣

住所：綿陽市高新技術產業開發區

經營范圍：對國家產業政策允許范圍內的產業進行投資，國有產（股）權經營管理，家用電器、制冷電器及配件、照明設備、電子產品及元器件、日用電器、日用金屬制品、燃氣用具、電工器材的制造、銷售，廢棄電器、電子產品回收及處理，集成電路、軟件開發及銷售與服務，系統集成服務，企業管理咨詢與服務，法律允許范圍內的各類商品和技術進出口，礦產品銷售，電子信息網絡產品、電池系列產品、電力設備、環保設備、通訊傳輸設備、機械設備、數字監控產品、金屬制品、儀器儀表、廚柜及燃氣具的銷售，利用互聯網從事相關產品的銷售，公司產品輔助材料及相關技術的進出口業務，五金交電、建筑材料、化工產品的倉儲、貨運，汽車維修，電子產品維修，房地產開發與經營，房屋建筑工程施工，房屋及設備租賃，武器整機、配套裝備及元器件制造、銷售，酒店與餐飲服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、與上市公司的關聯關系

長虹集團是四川長虹的第一大股東，故其與本公司存在關聯關系。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續多年與該公司及其下屬子公司開展購買商品、銷售商品等業務，合作良好。本公司董事會認為該關聯人能夠遵守約定，及時向本公司提供優質產品及服務。

2023年預計公司及下屬控股子公司與該關聯人及其下屬子公司進行的日常關聯交易總額不超過 150萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關聯交易總額不超過 100萬元（不含稅），銷售產品、商品、提供勞務的日常關聯交易總額不超過50萬元（不含稅）。

（四）長虹華意壓縮機股份有限公司

1、基本情況

長虹華意是一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司（證券代碼：000404） 成立日期：1996年6月13日

法定代表人：楊秀彪

注冊資本：69599.597900萬人民幣

住所：江西省景德鎮市高新區長虹大道1號（高新開發區內）

經營范圍：無氟壓縮機、電冰箱及其配件的生產和銷售，制冷設備的來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿易，五金配件的加工及銷售，對外貿易經營（實行國營貿易管理貨物的進出口業務除外）；資產租賃，家用電器的銷售，企業管理咨詢與服務，信息技術咨詢與服務，財務咨詢與服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、與上市公司的關聯關系

長虹華意受四川長虹直接控制，故其與本公司存在關聯關系。

3、履約能力分析

本公司已采購使用華意冰箱（柜）壓縮機多年，本公司董事會認為該關聯人能夠遵守約定，及時向本公司提供冰箱（柜）壓縮機配件等。

2023年預計公司及下屬控股子公司與該關聯人及其下屬子公司進行的日常關聯交易總額不超過 1,000萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關聯交易總額不超過1,000萬元（不含稅）。

（五）四川長虹集團財務有限公司

1、基本情況

成立日期：2013年8月23日

法定代表人：胡嘉

注冊資本：269393.836584萬人民幣

住所：綿陽高新區綿興東路35號

經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；辦理成員單位之間的委托投資；股票投資以外的有價證券投資；成員單位產品的買方信貸；成員單位產品的消費信貸；即期結售匯業務；銀保監會批準的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、與上市公司的關聯關系

長虹財務公司受長虹集團、四川長虹共同控制，故其與本公司存在關聯關系。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續多年與長虹財務公司開展存貸款等金融業務，本公司董事會認為該關聯人能夠遵守約定，及時向本公司提供優質的服務。

2023年預計公司及下屬控股子公司與該關聯人及其下屬子公司進行的日常關聯交易總額不超過61,120萬元（不含稅）。

二、 審議情況

（一） 表決和審議情況

2022年12月15日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關于預計2023年公司日常關聯交易的議案》，同意票數為5票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

關聯董事吳定剛、鐘明回避表決。公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見和同意意見。

公司本次預計與關聯方發生的與日常經營相關的關聯交易總額已超公司最近一期經審計總資產2%以上且超過3,000萬元，根據《公司章程》規定，此議案將提交公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會上回避表決。

（二） 本次關聯交易不存在需經有關部門批準的情況

三、 定價依據及公允性

（一） 定價政策和定價依據

上述日常關聯交易均為持續的、經常性關聯交易，由于長期合作，和對方已形成穩定的合作伙伴關系，交易價格為市場價格，交易量按照實際發生額計算，是在平等、互利的基礎上進行的，定價公允，未損害上市公司利益，不會對公司本期及未來的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司的獨立性。公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴者被其控制。

（二） 定價公允性

上述日常性關聯交易，交易價格采用市場定價原則，公允合理，對公司的持續經營能力、資產狀況無不良影響，公司獨立性沒有因關聯交易受到不利影響，有利于公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司和其他非關聯股東利益的情形。

四、 交易協議的簽署情況及主要內容

在預計的2023年日常關聯交易范圍內，由公司經營管理層根據業務開展的需要簽署相關協議。

五、 關聯交易的必要性及對公司的影響

公司發生的上述關聯交易均系根據公司經營需要產生，關聯交易定價公允，遵循了公開、公平、公正的原則，具備必要性和合理性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，對公司財務狀況和經營成果不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

六、 保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

中科美菱預計2023年度日常性關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事均已回避表決，獨立董事發表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等相關法律法規、規范性文件以及《中科美菱低溫科技股份有限公司章程》的有關規定，審議程序合法合規，信息披露真實、準確、完整，不存在其他未披露重大風險；中科美菱本次關聯交易相關事項滿足了公司業務發展及生產經營的需要，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

綜上，保薦機構對中科美菱預計2023年度日常性關聯交易事項無異議。

七、 備查文件目錄

（一）《中科美菱低溫科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》； （二）《中科美菱低溫科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見》：

（三）《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于中科美菱低溫科技股份有限公司預計2023年日常關聯交易的核查意見》。

中科美菱低溫科技股份有限公司

董事會

2022年12月15日

關鍵詞： 關聯交易 關聯關系 股份有限公司