CFi.CN訊：特別提示：
1、本次投資項目尚需競買土地使用權、完成能評、環評、安全預評價等手續后方可實施，能否實施及實施進度存在不確定性；
【資料圖】
2、本次投資項目所需的能耗指標、污染物排放指標等項目資源要素尚需獲得相關政府部門審批，能否順利獲得審批存在較大不確定性。如果審批不通過，存在無法實施或實施進度不確定而導致項目延期、變更或終止的風險；
3、本次投資項目投資金額較大，主要資金來源為公司自有及自籌資金，資金能否按期到位存在不確定性，如果投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策、融資渠道、利率水平等發生變化，將使得公司承擔一定的資金風險；
4、本次投資項目的投資金額、建設周期、項目建成后的經濟效益等數值均為預估數，不構成對投資者的承諾；
5、本次投資項目分三期進行建設，其建設規模及投資額等實施情況或將根據宏觀經濟環境、行業景氣度、市場需求變化等因素進行調整。后期項目是否能夠順利推進存在較大不確定性；
6、本次投資項目新增產能較大，存在受宏觀經濟波動、市場需求變化、行業競爭加劇、業務拓展不利等因素影響而面臨新增產能無法消化或投資效益不達預期的風險； 7、根據當地政府招商引資要求，本次投資項目存在動工及投產期限、固定資產投資強度、工業產值及納稅等考核指標，若因宏觀經濟波動、市場需求變化、行業競爭加劇、業務拓展不利等因素致使公司無法完成上述考核指標的，公司將面臨被收回土地使用權、補足納稅差額、支付違約金等風險。
敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次投資概況
金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月8日召開的第二屆董事會第三次會議審議通過了《關于使用超募資金投資PCB擴建項目的議案》，同意公司與廣東清遠高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱“清遠高新區管委會”）簽署投資協議，獲取公司廠區相鄰地塊約63畝的土地使用權并利用公司廠區現有部分地塊投資23.40億元建設印制電路板（簡稱“PCB”）擴建項目；同意公司將首次公開發行股票全部超募資金23,092.28萬元及其衍生利息、現金管理收益用于上述項目投資。
本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組，尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議批準。
二、本次募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關于同意金祿電子科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可［2022］1083號），公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票 37,790,000股，每股面值 1元，每股發行價格為 30.38元，募集資金總額為1,148,060,200.00元，減除發行費用132,007,390.90元后，募集資金凈額為1,016,052,809.10元。2022年 8月 22日，保薦機構（主承銷商）國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）已將扣除保薦承銷費后的募集資金 1,042,734,782.00元劃至公司募集資金專戶。
2022年 8月 22日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《金祿電子科技股份有限公司驗資報告》（天健驗［2022］3-81號），對公司截至 2022年 8月 22日的募集資金到位情況進行了審驗確認。
根據公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 擬使用募集資金 |
| 1 | 新能源汽車配套高端印制電路板建設項目 | 58,513.00 | 58,513.00 |
| 2 | 償還金融負債及補充流動資金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合計 | 78,513.00 | 78,513.00 |
印制電路板建設項目”的第二期建設項目，本項目規劃年產能為 120萬㎡，在募集資金到位后以對全資子公司湖北金
祿科技有限公司增資的方式由其實施。
公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）為 23,092.28萬元，全部尚未使用。
三、交易對手方介紹
（一）名稱：廣東清遠高新技術產業開發區管理委員會
（二）性質：機關單位
（三）地址：廣東省清遠市高新區1號區管委會辦公大樓
（四）與公司關系：清遠高新區管委會與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。
（五）是否為失信被執行人：清遠高新區管委會未被列為失信被執行人。
四、擬投資項目基本情況
（一）項目名稱：金祿電子科技股份有限公司PCB擴建項目（尚未履行發改部門固定資產投資項目備案手續，最終項目名稱以備案名稱為準）
（二）實施主體：金祿電子科技股份有限公司
（三）實施地點：公司現有廠區部分地塊及擬新增相鄰地塊，擬新增相鄰地塊約63畝，需通過公開掛牌出讓方式取得土地使用權。
（四）投資內容：公司擬購置現有廠區相鄰地塊的部分土地使用權并利用公司廠區現有部分地塊，在此基礎上建設廠房2棟、廢水站1個、宿舍及食堂1棟、化學品倉庫1個，購置相應機器設備及公共設施并進行信息化建設，新增年產300萬平米多層剛性板及高密度互連（以下簡稱“HDI”）板的生產能力。
（五）投資金額及構成：
本次投資項目計劃投資金額為 234,016.43萬元，具體投資情況如下表所示：
| 序號 | 投資項目 | 投資金額（萬元） | 占總投資比例 |
| 1 | 土地使用權購置及稅費（注） | 4,000.00 | 1.71% |
| 2 | 建筑工程及配套設施 | 72,746.48 | 31.09% |
| 3 | 機器設備 | 148,411.39 | 63.42% |
| 4 | 軟件及信息系統 | 3,000.00 | 1.28% |
| 5 | 工程建設其他費用 | 1,270.00 | 0.54% |
| 序號 | 投資項目 | 投資金額（萬元） | 占總投資比例 |
| 6 | 預備費用 | 4,588.56 | 1.96% |
| 項目總投資 | 234,016.43 | 100.00% |
（六）建設期限：本次投資項目分三期進行建設，邊建設邊投產，從開始建設至全部建成耗時為60個月。其中：一期建設期（含前期規劃）為18個月，預計2024年7月建成投產，規劃產能為120萬平米；二期建設期為6個月，預計2026年7月建成投產，規劃產能為120萬平米；三期建設期為12個月，預計2028年1月建成投產，規劃產能為60萬平米。
（七）經濟效益：經研究，按照項目投產后10年運營期測算，可實現達產年平均營業收入239,011.88萬元，達產年平均凈利潤28,662.51萬元，項目內部收益率為15.46%，財務凈現值（折現率10%）為27,650.94萬元，靜態投資回收期為8.40年（含建設期）。
（八）資金籌措：本次投資項目擬使用超募資金23,092.28萬元（最終使用的超募資金包括其衍生利息及現金管理收益），剩余資金缺口由公司自有及自籌（股權、債權或其他融資方式）資金予以補足。
五、項目建設的必要性
（一）擴大產能規模，解決清遠生產基地產能瓶頸
公司擁有清遠及湖北兩大生產基地，其中清遠生產基地占地面積約60畝，產能為100萬平米；湖北生產基地占地面積約391畝，目前規劃產能為400萬平米。近年來，隨著PCB下游應用領域尤其是新能源汽車市場的蓬勃發展及公司與客戶合作的不斷深入，公司清遠生產基地已滿負荷運轉，2021年度和2022年度的產能利用率分別達到100.60%和98.63%，場地不足及產能瓶頸已限制了公司清遠生產基地的發展。通過實施本次投資項目，公司清遠生產基地將新增300萬平米的產能，能夠有效解決其產能瓶頸，進一步發揮其汽車PCB生產優勢，平衡公司清遠及湖北兩大生產基地的發展。
（二）完善產品布局，提升產品競爭力
隨著電子信息產品持續向“集成化、智能化、小型化、輕量化、低能耗”方向發展，PCB也將持續向高精密、高集成、高速高頻、輕薄、高散熱等方向發展，高多層板、HDI板等產品的需求量將日益提升。本次投資項目規劃新增年產300萬平米的多層剛性板及HDI板生產能力，將進一步提升公司多層剛性板及HDI板的產能，整體提高公司PCB產品的平均層數，促進公司PCB產品升級，為客戶提供更為豐富、高端的PCB產品，提高營收和利潤水平。
（三）充分利用清遠生產基地地緣優勢，提高市場占有率
公司境外營業收入占主營業務收入的比重在四成以上，且主要通過香港出口；公司境內客戶主要分布在廣東、長三角等地區。公司清遠生產基地比湖北生產基地更為貼近客戶及具備出口便利性。通過實施本次投資項目，公司能夠充分利用公司清遠生產基地服務客戶及出口的地緣優勢，擴大相應區域市場的銷售規模，進一步提高公司的市場占有率。
（四）強化智能工廠建設，增強公司核心競爭力
公司清遠生產基地投產已逾十年，工廠的自動化及智能化水平相對不高。通過實施本次投資項目，公司清遠生產基地將使用自動化和智能化水平更高的生產設備，并配合MES、ERP等高效協同與集成的系統建設PCB智能工廠，提高生產效率，降低產品不良率，有利于公司在激烈的市場競爭中提升核心競爭力。
六、項目建設的可行性
（一）國家政策支持為項目實施提供良好的外部條件
電子信息產業是我國國民經濟的戰略性、基礎性和先導性支柱產業，PCB制造業作為電子信息產業的重要組成部分，是我國政府高度重視和大力支持發展的產業?！稇鹇孕孕屡d產業重點產品和服務指導目錄（2016年版）》《產業結構調整指導目錄（2019年本）》《基礎電子元器件產業發展行動計劃（2021-2023年）》等政策方針把PCB行業相關產品列為重點發展對象，為本次投資項目的實施提供了良好的外部條件。
（二）不斷擴大的市場規模和優質的客戶資源為項目實施奠定重要基礎 PCB下游應用領域廣泛，近年來，大數據、物聯網、新能源汽車等消費熱點的涌現更是給PCB行業帶來了新的增長空間。根據Prismark統計和預測，2021年全球PCB行業總產值為809.20億美元，較2020年增長24.1%；預計2026年全球PCB行業產值將達到1,015.59億美元。與此同時，公司PCB主要應用領域為汽車電子，根據有關機構的數據，傳統汽車PCB單車價值量約為500-600元，而智能電動汽車可達到1,500-1,700元。根據中國汽車工業協會公布的數據，2022年度，我國新能源汽車產銷分別完成705.8萬輛和688.7萬輛，同比分別增長96.9%和93.4%，市場占有率達到25.6%。而智能駕駛、智能座艙伴隨著新能源汽車的發展方興未艾，汽車電動化市場滲透率的不斷提升以及汽車智能化應用場景的不斷豐富將帶來可觀的PCB需求增量，為公司本次投資項目的產能消化提供廣闊的市場空間。
公司深耕汽車電子領域多年，在以電池管理系統為代表的新能源汽車應用領域競爭優勢較為明顯，積累了包括電池廠商、整車企業、Tier1、EMS工廠在內的新能源汽車產業鏈中優質及較為廣泛的客戶資源；并將在汽車PCB領域積累的產品生產、品質管控等經驗和技術優勢延伸至通信電子、工業控制、消費電子等應用領域，與較多知名客戶形成了穩定的合作關系。與此同時，公司亦以上市為契機進一步強化新客戶開發工作?，F有客戶資源的鞏固以及新客戶的不斷拓展將為公司本次投資項目的產能消化奠定良好的客戶基礎。
公司本次投資項目分三期進行建設，雖新增總體產能較大，但項目建設安排較為充分地考慮了產能釋放節奏，在項目一期建成投產至項目二期建成投產之間預留了兩年的產能釋放和消化期，在項目二期建成投產至項目三期建成投產之間預留了一年半的產能釋放和消化期。本次投資項目的實施具備市場可行性。
（三）深厚的工藝積累和豐富的經驗沉淀為項目實施提供技術基礎
公司深入貫徹創新驅動發展的戰略，在技術研發方面緊跟行業發展趨勢，擁有自主研發的多項核心技術，具備生產多層剛性板的技術實力。HDI板是公司的重點技術儲備項目，通過多年的技術儲備和生產工藝研發，目前公司已掌握HDI板的生產工藝，具備量產HDI板的技術實力。公司將依托在PCB領域積累的高品質、高可靠性生產經驗，結合現有的技術優勢，以及新技術、新產品的研發和儲備，為公司本次投資項目的順利實施提供良好的技術保障。本次投資項目的實施具備技術可行性。
（四）豐富的管理經驗和制度建設為項目實施提供有力保障
自投產以來，公司通過多年的發展積累了豐富的生產制造與運營管理經驗，產品具有穩定的性能和可靠的質量。除此之外，公司制定了一整套生產管理、技術管理、質量管理等管理標準，形成了嚴密的產品生產流程和質量檢驗控制程序，為本次投資項目的實施提供了有力保障。
七、投資協議主要內容
公司（以下稱“乙方”）擬就本次投資項目與清遠高新區管委會（以下稱“甲方”）簽署《投資協議書》，并在成功競得項目地塊后與其簽署《產業建設項目履約監管協議書》，上述協議主要內容如下：
1、乙方擬投資建設的項目總投資12億元以上人民幣，協議經雙方蓋章并經授權代表簽字后生效。
2、乙方承諾自土地交付之日起12個月內開工，開工之日起36個月內完成合同項下整個地塊竣工驗收，自取得工程竣工聯合驗收意見書或工程竣工驗收備案表之日起半年內投產。
3、乙方在本項目的固定資產投資強度不低于23,805萬元/公頃；2026-2028年的年平均稅收貢獻須達20萬元/畝；2029年至2031年入統清遠高新區年均工業產值不低于30,945萬元/公頃，年均繳納稅收不低于705萬元/公頃。
4、非經甲方書面同意，乙方不得通過市場或股權轉讓方式，轉讓或變相轉讓項目用地土地使用權。
5、乙方未兌現上述第2、4條的，且在甲方催告后6個月內仍未糾正的，甲方有權解除土地出讓合同，乙方對此沒有任何異議。項目未按約定或經批準延期時限動工，乙方須自甲方書面確定其違約之日起6個月內完成整改。整改期限內仍達不到要求的，乙方須在整改期限截止之日起30日內一次性向甲方支付地價款的20%作為違約金，并承諾在約定投產之日起12個月內投產。到期仍未投產的，甲方有權每年追加當年評估地價款的20%作為違約金。乙方逾期不支付的，甲方將按違約金總額的0.3%按日向乙方收取滯納金。經認定造成土地閑置的，乙方還須依法繳納閑置費；閑置滿一年仍未開發建設的，甲方有權提請土地出讓人無償收回本宗地土地使用權。
6、乙方未兌現上述第3條的，甲方有權收回土地或要求乙方補齊年最低納稅額。截至項目投產日，投資強度未達到約定標準的，乙方應按照與自然資源部門簽署的《國有建設用地使用權出讓合同》的相關規定支付違約金。
八、投資的目的、對公司的影響和存在的風險
（一）投資的目的及對公司的影響
本次投資項目系基于公司對PCB及新能源汽車行業未來良好發展前景的研判，是為了解決公司清遠生產基地產能瓶頸，同時完善產品布局而作出的重要戰略部署。
本次投資項目建設完成后，將大幅提升公司整體產能，優化公司兩大生產基地產能和產品布局，縮小公司與行業龍頭企業的產能差距，為公司進一步做大業務規模及持續發展奠定產能基礎；與此同時，本次投資項目有利于提升公司整體產品層次和盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
本次投資項目投資金額較大，建設周期較長，在建設期內將對公司的運營資金形成一定的壓力；且受宏觀經濟環境、行業景氣度、市場需求變化等因素的影響，存在較大的不確定性。公司將做好項目所需資金的融通和使用安排，同時嚴格規范項目建設管理，強化風險控制，確保項目建設有序進行。
（二）本次投資可能存在的風險
1、本次投資項目尚需競買土地使用權、完成能評、環評、安全預評價等手續后方可實施，能否實施及實施進度存在不確定性；
2、本次投資項目所需的能耗指標、污染物排放指標等項目資源要素尚需獲得相關政府部門審批，能否順利獲得審批存在較大不確定性。如果審批不通過，存在無法實施或實施進度不確定而導致項目延期、變更或終止的風險；
3、本次投資項目投資金額較大，主要資金來源為公司自有及自籌資金，資金能否按期到位存在不確定性，如果投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策、融資渠道、利率水平等發生變化，將使得公司承擔一定的資金風險；
4、本次投資項目的投資金額、建設周期、項目建成后的經濟效益等數值均為預估數，不構成對投資者的承諾；
5、本次投資項目分三期進行建設，其建設規模及投資額等實施情況或將根據宏觀經濟環境、行業景氣度、市場需求變化等因素進行調整。后期項目是否能夠順利推進存在較大不確定性；
6、本次投資項目新增產能較大，存在受宏觀經濟波動、市場需求變化、行業競爭加劇、業務拓展不利等因素影響而面臨新增產能無法消化或投資效益不達預期的風險； 7、根據當地政府招商引資要求，本次投資項目存在動工及投產期限、固定資產投資強度、工業產值及納稅等考核指標，若因宏觀經濟波動、市場需求變化、行業競爭加劇、業務拓展不利等因素致使公司無法完成上述考核指標的，公司將面臨被收回土地使用權、補足納稅差額、支付違約金等風險。
敬請廣大投資者注意投資風險。
九、相關審批程序及專項意見
（一）董事會審議情況
公司于2023年2月8日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關于使用超募資金投資PCB擴建項目的議案》，同意公司與清遠高新區管委會簽署投資協議，獲取公司廠區相鄰地塊約63畝的土地使用權并利用公司廠區現有部分地塊投資23.40億元建設PCB擴建項目；同意公司將首次公開發行股票全部超募資金23,092.28萬元及其衍生利息、現金管理收益用于上述項目投資。
（二）監事會審議情況
公司于2023年2月8日召開第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于使用超募資金投資PCB擴建項目的議案》。監事會認為：公司本次擬使用首次公開發行股票全部超募資金23,092.28萬元及其衍生利息、現金管理收益投資PCB擴建項目的決策程序符合相關規定，并對超募資金投資項目進行了審慎的可行性分析，提示了項目建設存在的主要風險事項，超募資金投資項目有利于進一步做大公司主營業務規模及提升公司盈利能力，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定。因此，監事會同意公司使用超募資金投資PCB擴建項目，但該事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。
（三）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司根據發展規劃及實際生產經營需求確定將首次公開發行股票全部超募資金 23,092.28萬元及其衍生利息、現金管理收益用于投資 PCB擴建項目，超募資金用于擴充公司產能及主營業務發展，使用計劃具備合理性；超募資金投資項目旨在解決公司清遠生產基地產能瓶頸，進一步發揮其汽車 PCB生產優勢和地緣優勢，做大公司業務規模，提升公司產品整體層次和盈利能力，縮小公司與行業龍頭企業的產能差距，符合公司及全體股東的利益，具備必要性。
該議案的內容及審議程序符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及《公司章程》、公司《募集資金管理制度》等相關規定，具備合規性。因此，獨立董事同意公司使用超募資金投資PCB擴建項目，但該事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。
（四）保薦機構意見
經核查，保薦機構國金證券認為：公司本次擬使用首次公開發行股票全部超募資金23,092.28萬元及其衍生利息、現金管理收益投資PCB擴建項目的決策程序符合相關規定，并對超募資金投資項目進行了審慎的可行性分析，提示了項目建設存在的主要風險事項，超募資金投資項目有利于進一步做大公司主營業務規模及提升公司盈利能力，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定。因此，保薦機構同意公司使用超募資金投資PCB擴建項目，該事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。
十、備查文件
1、第二屆董事會第三次會議決議；
2、第二屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
4、國金證券股份有限公司關于公司關于使用超募資金投資PCB擴建項目的核查意見。
