華泰聯合證券有限責任公司
關于上海證券交易所
(資料圖片)
《關于山東威高骨科材料股份有限公司有關事項的問詢函》
相關問題的專項核查意見
上海證券交易所科創板公司管理部：
山東威高骨科材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 12月 14日收到上海證券交易所下發的《關于山東威高骨科材料股份有限公司有關事項的問詢函》（上證科創公函【2022】0263號，以下簡稱“《問詢函》”），公司于 2022 年 12 月 12 日召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司股權收購暨關聯交易的議案》，公司擬以自有資金 103,000.00 萬元收購現有股東持有的新生醫療 100%的股權。華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”） 作為山東威高骨科材料股份有限公司（以下簡稱“威高骨科”或“公司”） 首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有關法律、法規要求，對《問詢函》相關問題進行了審慎核查，發表如下意見：
一、公告披露，標的公司股東全部權益在 2022年 10月 31日市場評估價值為 103,360.31萬元，凈資產增值率為 728.05%。請你公司：（1）結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響；（2）公告披露，可比交易中相關公司的靜態市盈率平均值為 29.44倍、動態市盈率平均值為 23.22倍，標的公司靜態市盈率低于可比交易的平均水平，動態市盈率與可比交易無明顯差異。請你公司結合主營業務及主要產品的具體情況，說明可比交易中標的公司與本次投資標的公司新生醫療是否具有可比性，選擇相關公司作為可比公司的原因。
【回復】
一、公司說明
（一）結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響；
本次交易標的資產采用資產基礎法和收益法進行評估，并將收益法評估結果作為最終評估結論，收益法存在一定增值幅度。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，在實際計算過程中采用對未來企業自由現金流折現的方式計算企業整體價值。因標的公司未來年度預計能產生的自由現金流較為穩定且預期增長，致使其折現計算的企業價值較賬面價值存在增值，具體原因如下：
1、主要產品
標的公司產品發展以組織修復產品線為核心，主營產品包括富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝等兩大類。
標的公司經過多年的研發與臨床實踐積累，PRP產品于2013年在國內取得首張醫療器械注冊證，并成功注冊上市。富血小板血漿（PRP）制備用套裝通過兩次離心方法從自體血中提取血小板濃縮液，其含有高濃度的血小板，白細胞和纖維蛋白等，血小板濃縮液回輸到人體特定部位，能將自身修復能力調動出來，為生物體自身修復中所用，加速人體的自身愈合。目前富血小板血漿（PRP）制備用套裝臨床應用主要在三級醫院為主，應用科室包括骨科、運動醫學科、燒傷科、口腔科、頜面外科、康復科、生殖中心等科室。
標的公司的封閉創傷負壓引流套裝歷時多年研發，其是國內首家取得封閉創傷負壓引流套裝醫療器械注冊證并成功上市的公司。封閉創傷負壓引流套裝較好的解決了傳統敷料更容易粘連，更換時容易造成二次拉傷，導致出血、疼痛或殘留輔料的臨床痛點，具有較為廣闊的市場空間。封閉創傷負壓引流套裝適用于急慢性創傷、感染創面、糖尿病足和血管性病變導致的慢性潰瘍、褥瘡、燒傷創面、植皮和皮瓣移植術的輔助治療等多種創面相關的適應癥。
| 序號 | 廠商 | 采血量 | 獲得 PRP倍數與體積 | 離心方法 | 制備時間 | 抗凝劑 | 取證時間 |
| 1 | 標的公司 | 30-100ml | 根據臨床需求PRP倍數可達3-8倍或更高，5-20ml | 2次離心 | 40分鐘 | 注冊證中包含抗凝劑 | 2013年 |
| 2 | 進口廠商A | 16ml | ＜2倍 | 1次離心 | 15分鐘 | 需自備抗凝劑 | 2015年 |
| 3 | 進口廠商B | 8ml | 2-3倍，2-3ml | 1次離心 | 10分鐘 | 采血管含有抗凝劑 | 2017年 |
| 4 | 進口廠商C | 30-40ml | 3-5倍，3-5ml | 2次離心 | 30分鐘 | 需自備抗凝劑 | 2016年 |
| 5 | 國產廠商A | 30-100ml | 2-6倍，3-5ml | 1次離心 | 15分鐘 | 需自備抗凝劑 | 2022年 |
| 6 | 國產廠商B | 30-100ml | 2-6倍，3-5ml | 1次離心 | 15分鐘 | 需自備抗凝劑 | 2022年 |
| 7 | 國產廠商C | 30ml | 2-10倍，2-6ml | 1次離心 | 15分鐘 | 需自備抗凝劑 | 2021年 |
1、以上參數為標的公司根據市場信息數據搜集整理得到，尚有 2家未能搜集到相關信息； 2、上述取證時間均為廠商首次取得注冊證的時間。
標的公司PRP產品技術先進性體現如下：
1）更廣的采血量范圍，滿足臨床實際使用量的不同需求
由于PRP能應用科室較多，用途較廣，實際臨床使用過程中醫生需要根據臨床適應癥、創面大小等因素確定制備濃度以及PRP注射量，采血量與制備濃度及PRP注射量的制備有直接關系。標的公司在產品設計取證之初便與臨床專家充分討論，充分考慮到不同應用場景的采血量范圍及制備濃縮倍數范圍。最終通過審核的注冊證中已明確可以采血30-100ml，制備的PRP體積范圍在5-20ml范圍，臨床應用中醫生可以根據自身需要進行調整，充分滿足各類臨床實際需求。而同行業主流產品則主要采血40ml以內，相應的也會使得主流產品濃縮倍數較低，制備出的PRP體積一般在5ml以內。
2）獨特的離心管結構設計，提升血小板回收率，保證高倍濃縮制備倍數 標的公司的富血小板血漿（PRP）制備用套裝專用離心管采用“三通道”特殊細胞破壞。另外，在離心過程中，相關結構離心管配合專用離心機的使用能保證較高濃縮倍數、（血小板富集度）和血小板回收率，相應的PRP中的有效物質PDGF-AB、TGF-β1、IL-1β和 TNF-α濃度也會較高。標的公司PRP制備濃縮倍數范圍為3-8倍，最高能達到8倍，臨床應用中醫生可以根據自身需要進行調整，充分滿足各類臨床實際需求。而同行業主流產品的制備濃縮倍數范圍主要集中在2-6倍。
根據《不同套裝制備的富血小板血漿中細胞及細胞因子成分的比較》（《中華關節外科雜志》，2016年）文章中對標的公司和另外三家海外品牌的PRP對比情況，標的公司制備的PRP和另一個海外品牌制備的PRP中的血小板和白細胞濃度和富集度以及 PDGF-AB、TGF-β1、IL-1β和 TNF-α濃度在實驗數據上均高于另外兩個海外品牌。
3）國際領先雙模式離心機，滿足臨床需求
標的公司研發了國際領先雙模式離心機，可制備富白細胞和去白細胞兩種PRP。目前臨床上，對于PRP是否保留白細胞仍沒有明確結論，臨床實際應用中醫生有不同的個人判斷。標的公司的離心機為醫生提供了多樣化的選擇，根據適應癥情況和醫生判斷制備富白細胞或去白細胞PRP。
4）設計不同的使用工具，方便臨床使用
標的公司設計開發了多種PRP使用工具以滿足臨床需求。以混合噴霧裝置和專用骨粉混合裝置為例：
混合噴霧裝置，用以幫助制備出的PRP充分與凝血酶實現混合，均勻作用在創面上，提升治療效果；
專用骨粉混合裝置，在同時使用骨粉和PRP的骨科手術場景下使用，方便醫生使用工具混合釋放到骨缺損處，讓兩者均發揮較好的治療效果。
標的公司根據臨床需要持續開發不同的使用工具是其較為獨特的創新能力和市場適應機制。未來標的公司還將緊跟臨床需求，推陳出新。
（2）負壓引流套裝
標的公司負壓引流套裝產品技術先進性體現如下：
1）采用純空氣發泡技術，提升生物相容性
與同行業一般常用的淀粉發泡不同，標的公司封閉創傷負壓引流套裝的核心部件聚乙烯醇（PVA）海綿采用純空氣發泡技術。純空氣發泡技術在發泡制備過程中不引入其他輔助添加劑，降低輔劑生物相容性的影響，因此具有產品生物相容性更高的優勢。
2）特殊的專利保護產品結構設計，提升臨床效果
標的公司聚乙烯醇（PVA）海綿經過特殊設計，標的公司申請了專利保護，為標的公司產品獨有的產品設計，具體結構為海綿分為上下兩層，上層粗孔設計，具有高通暢性；下層為細孔設計，防止肉芽組織長進海綿內；中間為沖洗網格層可以將沖洗液均勻輸送至海綿周圍。同時，標的公司產品的引流管通道和沖洗通道采用雙腔結構，可滿足臨床上實現邊引流邊沖洗的功能，提升臨床效果。
3、核心競爭力
標的公司的核心競爭力情況如下：
（1）作為首家取證廠商，標的公司參與制定多項行業規范與指南，深受臨床專家認可，在PRP和負壓引流領域具備先發優勢
富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝為標的公司作為國內第一家企業取得醫療器械注冊證，取得注冊證后，標的公司積極參與學術推廣工作。
其中，PRP領域，2018年標的公司參與制訂《富血小板血漿（PRP）在骨關節外科臨床應用專家共識》、《關節腔注射富血小板血漿治療膝骨關節炎的臨床實踐指南》、《關節腔內注射PRP治療KOA臨床實踐指南》，2020年標的公司參與制訂《濃縮血小板制品在創面修復中應用的全國專家共識》，2022年標的公司承辦了《PRP在肱骨外上髁炎治療中的臨床實踐專家共識》。
負壓引流領域，標的公司2022年承辦了《負壓傷口治療理論與實踐》。
標的公司積極參與臨床實踐，與各大知名專家開展合作，建立了較強的學術以及臨床合作基礎。因其富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝是首家取證，多年展業具備一定先發優勢及學術、產品基礎。
（2）標的公司產品核心技術過硬，具有充分的產品競爭力
標的公司技術研發創新專注以臨床需求為導向，核心產品核心參數或產品結構設計更能滿足臨床多樣需求。標的公司富血小板血漿（PRP）制備用套裝采血量范圍為30-100ml，制備的濃縮倍數范圍為3-8倍，制備PRP的體積范圍為5-20ml，比同行業其他產品有靈活的制備區間范圍，滿足醫生臨床實際應用需求。標的公司封閉創傷負壓引流套裝有特殊的專利結構設計，有效保證臨床使用中的引流和沖洗需求。
（3）標的公司具有較強的創新產品研發和注冊落地能力
富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝為標的公司作為國內第一家企業取得醫療器械注冊證。作為首家取證企業，標的公司研發團隊在產品設計開發、工藝驗證、臨床專家溝通、檢測檢驗、臨床試驗、藥監部門溝通等多個環節做了大量的產品取證的基礎工作，在滿足臨床需求的同時也與藥監審批部門保持充分的溝通，最終完成注冊證的取得。標的公司具有行業內優秀的創新產品研發能力和注冊落地能力。
（4）標的公司有較強的臨床市場適應能力
標的公司持續與臨床醫生保持溝通，傾聽來自臨床實際應用場景的需求和建議，并根據反饋快速響應，研發出能滿足臨床需求的輔助器械，輔助標的公司原有產品在臨床的實際應用。例如，標的公司已分別研發出混合噴霧裝置和專用骨粉混合裝置，分別幫助臨床醫生在使用PRP時混合凝血酶和骨粉，方便醫生操作，也標準化相關臨床使用流程。
4、市場規模及市場占有率
（1）標的公司在目前市場規模中市場占有率領先
PRP以及負壓引流套裝市場為相對細分的市場，目前缺乏公開的市場統計數據和同行業公司銷售數據，無法獲得準確市場份額和排名數據。但是根據標的公司的調研，標的公司PRP和負壓引流套裝均取證較早，且標的公司持續在做學術推廣和銷售，有一定的先發優勢和形成的一定的產品和學術基礎，在國內市場占有率中領先。
（2）相關市場前景較為廣闊，市場規模有良好增長預期
1）PRP市場
根據Future Market Insights (FMI)對富血小板血漿的分析，隨著富血小板血漿治療在包括康復科、骨科和神經外科在內的各種醫療程序中持續獲得吸引力，以及運動相關損傷、口腔頜面手術和牙周手術的發病率上升，富血小板血漿治療前景較為樂觀，而隨著富血小板血漿治療需求的持續升溫，標的公司用于制備富血小板血漿的套裝將充分受益。
當前PRP市場仍處于早期階段，臨床實踐共識逐漸形成，但根據標的公司調研，PRP市場約為十數億市場規模，市場規模相對有限，仍需要大量學術推廣活動來積極培育市場，擴大產品整體市場容量。目前全國開設骨科科室治療的醫院6,744家及開設燒傷科、皮膚科的醫院550家，合計7,244家，但引入標的公司PRP治療的醫院數量不足1,000家，目前標的公司的PRP產品已覆蓋國內骨科領域頭部醫院，有望逐步放量并進一步擴大使用醫院范圍。根據標的公司2021年以來的收入增長速度以及標的公司市場調研情況，預計PRP產品市場未來3-5年將有望取得25-30%左右的復合增長率，保持良好的增長勢頭。
2）負壓引流市場
而負壓引流技術，由Fleischmann等人于1992年首創，主要應用于創面修復領域中。負壓引流技術促進創面愈合的作用確切，能有效起到消除局部水腫、減少創面滲液的積聚、抑制創面細菌生長、促進細胞增生和肉芽組織生長、保持創面及創面周圍組織的濕潤環境、調節膠原酶及明膠酶活性、減輕創傷后免疫抑制等多方面的綜合作用。封閉創傷負壓引流套裝較好的解決了傳統敷料更容易粘連，更換時容易造成二次拉傷，導致出血、疼痛或殘留輔料的臨床痛點，具有較為廣闊的市場空間與增長預期。標的公司作為行業領軍企業，憑借過硬的產品技術實力以及學術研發優勢，在努力擴大市場容量的同時，積極擴大或維持市場份額，保持競爭優勢。
綜上所述，標的公司的主要產品清晰、其核心技術、核心競爭力及市場占有率較為突出，市場前景較好。在上述幾個要點的支撐下，評估師對標的公司未來年度的產品收入、利潤及自由現金流進行了預測并得出了收益法評估結果，具有合理性。最終收購價格也以該評估值為參考，經雙方協商一致確定。收購價格的產生合理公允。
5、本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響 （1）必要性
如上所述，標的公司具備一定的產品競爭優勢，行業的未來發展前景也較為良好。自2021年下半年以來，國家或省際聯盟陸續推進骨科耗材的帶量采購，如骨科創傷類醫用耗材聯盟帶量采購、人工關節集中帶量采購、京津冀“3+N”聯盟骨科創傷類醫用耗材帶量聯動采購、骨科脊柱類耗材集中帶量采購，公司3大類主營產品基本完成全國范圍的帶量采購。帶量采購政策的推行對于整個行業產生深遠的影響。
公司在積極參與帶量采購并爭取更多市場份額（公司已在上述帶量采購中產品多品牌全線中標）的同時，也綜合考慮拓展經營思路，積極應對行業變革。其中，為更好的提高公司抗風險能力，增強盈利質量與穩定性，公司決策擴大自身產品線，布局非集采產品，為終端醫院提供一攬子更有臨床價值的醫療器械方案。
產品線的外延式布局一方面能讓患者獲益，另一方面也能借助帶量采購過程中已然完善的銷售渠道進一步擴大傳統集采產品以及非集采產品的銷售。
基于上述產品線外延式布局的切實需求，公司存在外延式擴展的必要性。
（2）合理性
而標的公司的兩款產品一方面，可以應用于骨科手術，幫助患者加速康復，能與公司原有產品形成協同效應，公司可以對自身覆蓋的終端醫院進行挖潛，收購完成后提高標的公司兩款產品在骨科手術的滲透率；另一方面，兩款產品的應用場景又不只限于骨科，還能應用于其他科室。這還有利于公司擴大產品布局，增加銷售群體的豐富性，提升持續盈利能力，增加盈利穩定性。對標的公司的收購具有合理性。
（3）相關交易對公司的影響
1）收購時點對公司的影響
公司收購標的公司100%股權系同一控制下的企業合并，公司貨幣資金將總計減少103,000.00萬元，資本公積預計減少90,000.00萬元左右（具體數據以合并日標的公司凈資產為準）。本次關聯交易是公司延伸產業鏈布局、實現外延式擴張、優化業務結構的積極舉措，符合公司的中長期戰略規劃和實際經營需要。本次關聯交易有利于增強上市公司盈利能力，為股東創造更大價值，提高上市公司市場競爭力和可持續發展能力，符合國家產業政策及全體股東的利益。
2）收購后影響
根據業績承諾，2023年、2024年、2025年標的公司的凈利潤分別為6,720.00萬元、8,330.00萬元、10,000.00萬元。如果上述承諾得以完成，標的公司的上述業績將體現為上市公司利潤表的增益。
| 序號 | 證券簡稱 | 收購事項 | 標的公司主營業務 | 收購首次披露時間 | 收購對價 | 靜態市盈率 | 動態市盈率 |
| 骨科醫療器械上市公司收購的骨科業務相關的標的 | |||||||
| 1 | 三友醫療 | 與關聯方共同收購水木天蓬56.8775%股權 | 超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售 | 2021年 6月3日 | 39,074.87 | 56.44 | 22.51 |
| 2 | 大博醫療 | 收購安德思考普 51%股權 | 椎間孔鏡設備和配套器械耗材 | 2021年 5月15日 | 9,371.00 | 81.47 | 10.65 |
| 平均數 | 68.96 | 16.58 | |||||
| 其他醫療器械上市公司收購的標的案例 | |||||||
| 3 | 盈康生命 | 收購圣諾醫療100%股權 | 乳腺 X光機、乳腺治療儀、高壓注射器、精準輸注產品及耗材類產品的研發、制造、銷售和服務 | 2022年 10月 27日 | 30,000.00 | 16.62 | 20.24 |
| 4 | 穩健醫療 | 收購隆泰醫療55%股權 | 高端傷口敷料 | 2022年 4月11日 | 72,754.00 | 15.31 | - |
| 5 | 穩健醫療 | 收購并增資湖南平安醫械獲其 68.7000%股權 | 注射器、輸液器、采血管、采血針、留置針等醫療器械的研發、生產和銷售 | 2022年 5月18日 | 75,192.15 | 11.70 | - |
| 6 | 穩健醫療 | 收購桂林乳膠100%股權 | 醫用乳膠外科手套、醫用檢查手套、乳膠避孕套的生產及銷售 | 2022年 6月8日 | 45,000.00 | 8.85 | - |
| 7 | 昊海生科 | 收購并增資歐華美科獲其63.64%股權 | 專業生活美容及家用美容相關產品 | 2021年 2月22日 | 20,500.00 | - | 53.69 |
| 8 | 榮豐控股 | 重大資產購買及增資獲得威宇醫療 33.74%股權 | 醫用骨科植入耗材領域的專業配送商和技術服務提供商 | 2020年 6月8日 | 37,661.54 | 15.66 | 9.47 |
| 9 | 皓宸醫療 | 重大資產購買德倫醫療 51%股權 | 口腔連鎖醫療服務 | 2021年 5月18日 | 24,600.00 | - | 22.78 |
| 1 | 魚躍 | 收購凱立特 | 研發、生產、銷售以高端生物 | 2021年 5月 | 40,794.37 | - | - |
| 0 | 醫療 | 50.993%股權 | 傳感器為核心技術的醫用便攜式監測系統 | 11日 | |||
| 平均數 | 24.19 | 23.22 | |||||
| 中位數 | 15.31 | 21.38 | |||||
| 標的公司 | 23.08 | 18.43 |
但是同為醫療器械領域內的公司，其研發、生產及銷售模式等情況較為相似。
且公司選取的交易案例如三友醫療收購水木天蓬，大博醫療收購安德思考普等，與本公司收購標的公司的場景具有相似性，均將骨科為主要應用科室之一的特點作為了交易出發點。因此本次交易所選取的境內上市公司可比交易案例具有合理性。
二、保薦機構核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構獲取了：
1、山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東威高骨科材料股份有限公司擬股權收購所涉及山東威高新生醫療器械有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z153號）；
2、標的公司相關產品注冊證以及專利；
3、與標的公司總經理、研發及銷售等負責人進行訪談，了解標的公司的核心技術、市場份額、市場容量等情況；
4、與威高骨科副總經理、財務負責人、董事會秘書進行訪談，了解上市公司與標的公司的協同效應情況、本次交易對上市公司的影響等情況； 5、查閱了上市公司可比收購案例交易中，標的公司的主營業務、交易估值情況；
6、取得了Future Market Insights (FMI)對富血小板血漿行業研究報告； 7、取得了2016年發表在 《中華關節外科雜志》的《不同套裝制備的富血小板血漿中細胞及細胞因子成分的比較》。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
（1）標的公司的主營業務為組織修復業務，主要產品為富血小板血漿（PRP）制備用套裝和一次性負壓引流套裝。標的公司的產品具有一定優勢。行業發展前景較為良好。本次收購價格以具備證券資質的評估機構出具的評估報告為基礎，經雙方協商一致確定，交易價格具備公允性。
（2）公司基于產品線外延式布局的具體需求和產品協同的現實情況，對標的公司的收購具有必要性和合理性。
（3）公司收購標的公司100%股權系同一控制下的企業合并，財務影響測算符合企業會計準則的規定。
（4）公司選取的可比交易案例同為醫療器械領域內的公司，其研發、生產及銷售模式等情況具備相似性，可比交易案例選取具有合理性。
二、公告披露，標的公司的兩款產品可以應用于骨科手術，幫助患者加速康復，與你公司原有產品形成協同效應，你公司可以對自身覆蓋的終端醫院進行挖潛，提升兩款產品在骨科手術的滲透率。請你公司：（1）結合標的資產的核心技術，詳細說明你公司與標的公司協同效應的具體體現，以及與標的公司在技術、業務、人員等方面的整合計劃。（2）說明你公司選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。
【回復】
一、公司說明
（一）結合標的資產的核心技術，詳細說明你公司與標的公司協同效應的具體體現，以及與標的公司在技術、業務、人員等方面的整合計劃
1、結合標的資產的核心技術，詳細說明公司和標的公司協同效應的具體體現
標的公司產品發展以組織修復產品線為核心，主營產品包括富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝等，圍繞傳統骨科領域向創面修復、運動損傷、肌骨疼痛康復等領域不斷拓展。公司與標的公司的協同效應具體可以體現在以下方面：
（1）公司與標的公司產品聯合使用提升臨床治療效果
標的公司核心產品為富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝。
富血小板血漿（PRP）制備用套裝的使用以三級醫院為主，主要使用的科室包括骨科（關節科、創傷科、手足外科、脊柱科、運動醫學科）。根據《富血小板血漿在骨關節外科臨床應用專家共識(2018年版)》，PRP對于骨折、骨缺損能促進愈合；PRP對于關節能促進軟骨愈合、保護軟骨細胞以及減輕關節內炎癥；PRP對于肌腱韌帶損傷或肌腱病可以較好啟動和調控肌腱韌帶組織的修復，以上的骨科領域治療應用得到了廣泛的臨床認可。而上述創傷、關節、運動醫學等方面的手術也是公司產品主要應用的領域。因此公司產品與標的公司PRP產品的聯用在上述場景下可以提升治療效果。
封閉創傷負壓引流套裝適用于急慢性創傷，感染創面，糖尿病足和血管性病變導致的慢性潰瘍、褥瘡，燒傷創面，植皮和皮瓣移植術的輔助治療。封閉創傷負壓引流套裝能在負壓狀態下形成一個密閉的引流系統，能有效地將創面的滲出物及時清理掉。應用負壓封閉技術清除創面壞死組織和滲出物避免感染，增加局部血流量，加速創面愈合，促進新生肉芽組織生長，加快傷口愈合。而骨科創傷類手術通常會出現較大創面。在公司創傷產品使用的手術中，標的公司的封閉創傷負壓引流套裝可以發揮重要作用，能幫助骨科創傷類手術術后傷口加速愈合，提高治療效果。
標的公司的核心產品在骨科領域的臨床使用已得到廣泛的認可，公司在自有成熟的國內領先的骨科植入物產品基礎上，結合標的公司的產品一同在手術中使用，將有利于提升臨床治療效果，縮短患者術后康復時間，患者能更多的獲益。
相關的臨床獲益也將有利于推動公司進一步鞏固和提升自身競爭力，以及提升標的公司的產品銷售。
（2）公司與標的公司專家學術資源共享
富血小板血漿（PRP）制備用套裝在中國臨床實際應用推廣不足10年，而標的公司作為國內第一家取得注冊證的廠家，堅持學術推廣，持續與頭部臨床專家合作，推動PRP治療手段在不同領域的專家共識或臨床指南的落地。在標的公司的推動下，2018年《富血小板血漿（PRP）在骨關節外科臨床應用專家共識》、《關節腔注射富血小板血漿治療膝骨關節炎的臨床實踐指南》、《關節腔內注射PRP治療KOA臨床實踐指南》等刊發，2020年《濃縮血小板制品在創面修復中應用的全國專家共識》等刊發，2022年《PRP在肱骨外上髁炎治療中的臨床實踐專家共識》等刊發。多年的學術推廣使得標的公司積累了豐富的專家資源，同時標的公司仍持續和專家合作開展不同細分領域的臨床應用研究和臨床指南落地，作為一種國內創新的治療方式，國內專家也愿意在結合自身領域以及PRP治療方法去開展更多的探索。
而公司則深耕骨科植入醫療器械領域多年，順應行業發展趨勢，充分把握了國產高端產品進口替代的歷史機遇，是國內產品種類齊全、規模領先、具有市場競爭力的企業之一。作為行業龍頭，公司也有自身較為豐富的專家資源以跟進臨床實際需求，幫助產品研發升級換代。同時積極開展學術推廣，讓專家更好的了解公司的產品特點和優勢。
標的公司和公司可以就專家學術資源展開共享，同時公司也可以向專家們推介標的公司產品，鼓勵專家們結合自身領域以及PRP治療方法開展探索研究，實現臨床治療的創新。
（3）公司與標的公司銷售資源共享
標的公司搭建的自有銷售團隊和銷售渠道，目前覆蓋的終端醫院超過1,600家，其中三級醫院超過600家，二級醫院超過1,000家。相比之下，公司覆蓋的終端更為廣泛，截至目前，公司的終端醫院覆蓋數量已超過4,900家，基本覆蓋國內大部分開設骨科科室的醫院。
公司的終端渠道優勢可以幫助標的公司產品在骨科領域的持續提升治療滲透率，擴大業務規模，推動公司自身的財務增益。
2、公司與標的公司在技術、業務、人員等方面的整合計劃
本次交易之前，標的公司已有成熟的研發、生產、銷售團隊。本次交易完成后，公司計劃將標的公司整體納入公司管理框架內進行協調統一。
在技術研發層面，標的公司會保留自身研發團隊，但是會與公司共同確定研發方向，以及共享專家資源進行研發；
在銷售層面，標的公司會保留自身銷售團隊，標的公司和公司會更多專注于共同開發終端醫院客戶，為終端醫院客戶提供多產品解決方案；
在人員層面，標的公司的自有團隊將予以保留，但受上市公司統一規管。
（二）說明你公司選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形
1、說明你公司選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮
自2021年下半年以來，國家或省際聯盟陸續推進骨科耗材的帶量采購，如骨科創傷類醫用耗材聯盟帶量采購、人工關節集中帶量采購、京津冀“3+N”聯盟骨科創傷類醫用耗材帶量聯動采購、骨科脊柱類耗材集中帶量采購，公司3大類主營產品基本完成全國范圍的帶量采購。帶量采購政策的推行對于整個行業產生深遠的影響。
公司在積極參與帶量采購并爭取更多市場份額（公司已在上述帶量采購中產品多品牌全線中標）的同時，也綜合考慮拓展經營思路，積極應對行業變革。其中，為更好的提高公司抗風險能力，增強盈利質量與穩定性，公司決策擴大自身產品線，布局非集采產品，為終端醫院提供一攬子更有臨床價值的醫療器械方案，一方面能讓患者獲益，另一方面也能借助帶量采購過程完善的銷售渠道進一步擴大傳統集采產品以及非集采產品的銷售。
因此，在公司三大類產品基本完成集采的背景下，為應對行業變革，公司選擇在這個時點對標的公司進行收購。
2、說明本次投資是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形
本次收購交易有充分的業務背景，標的公司與公司存在較強的協同效應。同時本次交易的定價參考山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東威高骨科材料股份有限公司擬股權收購所涉及山東威高新生醫療器械有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z153號）的評估結果確定。
公司于2022年12月12日召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司股權收購暨關聯交易的議案》，關聯董事回避表決，獨立董事已就上述事項發表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，履行了必要的程序。
本次交易不存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。
二、保薦機構核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、訪談了威高骨科副總經理、財務負責人、董事會秘書，了解標的公司的協同效應、整合計劃、選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮等。
2、訪談了標的公司總經理，了解標的公司的協同效應、整合計劃。
3、獲取了威高骨科關于收購標的公司事項的第二屆董事會第二十二次會議決議、獨立董事意見和監事會意見。
4、獲取了山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東威高骨科材料股份有限公司擬股權收購所涉及山東威高新生醫療器械有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z153號）。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、公司與標的公司在產品上存在一定協同效應，公司亦有明確的整合計劃。
2、在公司三大類產品基本完成集采的背景下，為應對行業變革，公司選擇在這個時點對標的公司進行收購。
3、本次收購交易經過了法定程序，交易價格以評估結果為基礎，不存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。
三、公告披露，標的公司主要從事富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝的研發、生產和銷售業務。請你公司：（1）補充披露標的公司的主要產品、毛利率、技術路徑和核心參數情況，并說明標的公司主要產品涉及的專利情況、技術優勢和核心競爭力；（2）補充披露標的公司主要產品的銷售情況、入院情況和納入醫保情況；（3）說明 PRP制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝行業的當前市場規模和競爭格局，并說明標的公司的行業地位、市場占有率以及未來發展空間。
【回復】
一、公司說明
（一）標的公司的主要產品、毛利率、技術路徑和核心參數情況，并說明標的公司主要產品涉及的專利情況、技術優勢和核心競爭力
| 產品類別 | 2022年 1-10月 | 2021年度 |
| 富血小板血漿（PRP）制備用套裝 | 92.83% | 92.46% |
| 封閉創傷負壓引流套裝 | 93.30% | 92.07% |
3、產品的技術路徑和核心參數情況
標的公司富血小板血漿（PRP）制備用套裝是通過注塑成型、焊接、印刷、組裝、檢驗等技術路徑生產加工而成，臨床醫生使用制備套裝完成采血后，使用離心機以二次離心完成 PRP的制備。標的公司的 PRP的核心技術參數如下：
| 序號 | 采血量 | 獲得 PRP倍數與體積 | 離心方法 | 制備時間 | 抗凝劑 |
| 1 | 30-100ml | 根據臨床需求 PRP倍數可達 3-8倍或更高，5-20ml | 2次離心 | 40分鐘 | 注冊證中包含抗凝劑 |
| 序號 | 《YY/T 1872-2022 負壓引流海綿》行業標準要求 | 標的公司的封閉創傷負壓引流套裝 |
| 1 | 拉伸強度應不小于 50 kPa | 標的公司產品的拉伸強度為 100 kPa（根據 10N換算），嚴于《YY/T 1872-2022 負壓引流海綿》要求 |
| 2 | 負壓引流海綿的吸水量 | 標的公司海綿吸水量為自身質量的 8倍以上，嚴于《YY/T 1872-2022 負壓引流海綿》要求 |
| 應不小于自身質量的 5倍或標稱值(取較大者) | ||
| 3 | 酸堿度 pH應為 4.0～7.0 | 符合要求 |
| 4 | 熾灼殘渣應不大于1.0%。 | 符合要求 |
| 5 | 重金屬含量應不大于10μg/g | 符合要求 |
| 6 | 鐵含量應不大于 50μg/g | 符合要求 |
| 7 | 水中可溶物應不大于1.0% | 符合要求 |
（1）標的公司的專利情況
截至 2022年 10月 31日，標的公司主要產品涉及的專利具體情況如下：
| 序號 | 專利名稱 | 專利類型 | 專利號 | 有效期 | 權利人 | 專利權質押合同登記 |
| 1 | 一種骨粉與富血小板血漿、凝血酶溶液混合裝置 | 實用新型 | ZL202120367087.1 | 2021-02-08起 10年 | 威高新生 | 無 |
| 2 | 一種骨粉與粘合劑混合裝置 | 實用新型 | ZL202022777013.3 | 2020-11-26起 10年 | 威高新生 | 無 |
| 3 | 一種臨床護理用引流裝置 | 實用新型 | ZL202020268867.6 | 2020-03-06起 10年 | 威高新生 | 無 |
| 4 | 一種便攜式血小板冷藏解凍裝置 | 實用新型 | ZL201821107950.4 | 2018-07-13起 10年 | 威高新生 | 無 |
| 5 | 一種可沖洗創面負壓修復敷料 | 實用新型 | ZL201520836137.0 | 2015-10-27起 10年 | 威高新生 | 無 |
標的公司主要產品的技術優勢和核心競爭力詳見本問詢函回復第一題之“（一）結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響”之“2、核心技術指標及標的公司所具備的技術先進性分析”和“3、核心競爭力”。
（二）標的公司主要產品的銷售情況、入院情況和納入醫保情況
1、主要產品的銷售情況
標的公司的主營產品包括富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓
| 產品類型 | 2022 1-10 年 月 | 2021 年度 | ||
| 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |
| 富血小板血漿（PRP）制備用套裝 | 9,262.05 | 53.93% | 8,667.38 | 48.93% |
| 封閉創傷負壓引流套裝 | 7,836.03 | 45.62% | 9,046.15 | 51.07% |
| 其他 | 77.35 | 0.45% | 0.00 | 0.00% |
| 合計 | 17,175.43 | 100.00% | 17,713.54 | 100.00% |
標的公司的產品富血小板血漿制備用套裝和負壓引流產品由于是兩款臨床適應癥存在差異的產品，因此公司通過不同的銷售渠道進入醫院。
截至本回復之日，標的公司血小板血漿（PRP）制備用套裝已進入全國 30個省、直轄市、自治區，覆蓋超過 600家終端醫院，其中三級醫院超過 300家。
標的公司負壓引流產品已進入全國 28個省、直轄市、自治區進行銷售，覆蓋超過 1000家終端醫院，其中三級醫院超過 200家，二級醫院超過 700家。
3、納入醫保情況
目前，在國家政策法規層面，尚未針對醫用耗材制定統一的醫保目錄，各省市有關醫用耗材的醫保目錄在部分地區未對外公開，且各地政策執行具有一定差異。
標的公司主要產品富血小板血漿（PRP）制備用套裝可進行醫保耗材報銷的地區及報銷比例情況如下：
| 產品 | 省份 | 耗材報銷比例 | 備注 |
| 富血小板血漿（PRP）制備 用套裝 | 吉林省 | 30% | |
| 山西省 | 60% | ||
| 江蘇省 | 80% | 除南通、南京市 | |
| 重慶市 | 700元 | 報銷金額為 700元 | |
| 云南 | 80% | ||
| 山東省 | 80% | 僅日照、濟寧、威海、菏澤、德州、聊城、淄博、 煙臺市 |
| 產品 | 省份 | 耗材報銷比例 |
| 封閉創傷負壓引流套裝 | 內蒙古 | 70% |
| 河北省 | 60% | |
| 遼寧省 | 55% | |
| 浙江省 | 90% | |
| 云南省 | 80% | |
| 廣東省 | 70% | |
| 海南省 | 70% | |
| 河南省 | 80% | |
| 北京市 | 70% |
標的公司的行業地位、市場占有率及未來發展空間詳見本問詢函回復第一題之“（一）結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響”之“4、市場規模及市場占有率”。
二、保薦機構核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、訪談了標的公司總經理、研發及銷售等負責人，了解標的公司的技術路徑、核心參數、技術優勢等情況；
2、取得了標的公司相關產品注冊證以及專利；
3、取得了標的公司經大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大華審字[2022]0018965號的標準無保留意見審計報告；
4、取得了標的公司2021年度、2022年1-10月銷售毛利表；
5、訪談了標的公司銷售負責人，了解標的公司主要產品的銷售情況、入院情況和納入醫保情況。
（二）核查意見
保薦機構審閱了標的公司的主要產品毛利率、所涉及的相關專利、主要產品銷售、入院和納入醫保情況，標的公司產品存在一定技術優勢和競爭優勢。標的四、公告披露，截至 2022年 10月 31日，標的公司共取得 8項醫療器械注冊證和 5項實用專利，共有研發人員 15人。請你公司：（1）說明標的公司專利數量較少的原因，并說明標的公司的核心技術來源和技術壁壘；（2）結合年齡、學歷、主要從業經歷等，說明標的公司的核心技術團隊人員情況以及標的公司的研發能力；（3）結合最近三年標的公司的研發投入和主要產品技術優勢、市場占有率等，說明標的公司是否具有科創屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創屬性。
【回復】
一、公司說明
（一）說明標的公司專利數量較少的原因，并說明標的公司的核心技術來源和技術壁壘
1、說明標的公司專利數量較少的原因
除5項已經取得的實用新型專利以外，標的公司還有3項實用新型專利申請已提交，正在審查中。標的公司專利數量較少的原因主要與標的公司研發團隊的工作重心相關。標的公司研發團隊在過去工作重心放在持續與不同的專家合作探索臨床細分領域的應用，并對產品或配套工具進行設計研發，方便臨床應用，及時取證。而在專利方面優先對防守型專利進行申請，沒有進行其他大量的專利申請投入。
2、說明標的公司的核心技術來源和技術壁壘
標的公司的核心技術來源于自主研發。標的公司的主要技術壁壘體現在設備、耗材及臨床應用的一攬子、跨學科的研發能力，以及耗材端核心生產工藝的把控等方面。就所涉及到的學科而言，包括機械、材料學、生物學、力學工程、醫學等，最終體現在產品設計上并以后端的全體系生產管理來確保病患所用的新生產品安全、有效、可靠。同時，作為首家取得國內富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝的企業，標的公司研發團隊在產品設計開發、工藝驗證、臨床專家溝通、檢測檢驗、臨床試驗、藥監部門溝通等多個環節做了大量的產品取證的基礎工作，相關工作都有利于加深我們對產品工藝、設計的理解和臨床的認知，持續構筑鞏固技術壁壘?；谏鲜霰趬?，截至目前，國內富血小板血漿制備用套裝產品的注冊證數量較少，僅有9家企業取得了注冊證，佐證了參與有一定的技術壁壘。
（二）結合年齡、學歷、主要從業經歷等，說明標的公司的核心技術團隊人員情況以及標的公司的研發能力
標的公司核心技術團隊人員情況如下：
呂汝舉，男，1969年出生，碩士學歷，化學高分子專業，正高級工程師，濟南大學客座教授/產業教授、碩士生導師，威海有突出貢獻的中青年專家，中國老年學和老年醫學學會老年骨科分會創新與轉化學組委員。2008年加入標的公司，擔任標的公司副總經理，分管研發、技術、質量。
呂洪敏，女，1975年出生，本科學歷，機械設計及其自動化專業，工程師，2008年加入標的公司，擔任標的公司技術研發部技術研發經理，負責研發項目管理。
王文浩，男，1988年出生，本科學歷，工業設計專業，2013年加入標的公司，擔任技術研發部研發工程師，主要負責產品的結構設計以及設計相關前期試驗測試。
云鵬，男，1994年生，碩士學歷，制藥工程專業，2019年加入標的公司，擔任技術研發部研發工程師，負責負壓引流創新產品的開發。
彭鳳麗，女，1986年出生，本科學歷，生物技術專業，2008年加入標的公司，曾任標的公司質量保證部質量管理員，2011年至今擔任技術研發部研發員，負責產品注冊和產品工藝驗證。
劉春志，男，1992年出生，本科學歷，機械設計制造及其自動化專業。2020年7月加入標的公司，擔任技術研發部技術員，負責產品的產品圖紙設計。
如上所述，標的公司已搭建了成熟研發團隊，研發人員專業背景覆蓋化學、機械、工程等，多學科融合的人員配備能夠滿足公司圍繞富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝兩大核心產品進行研發升級的需要，以及持續與國內專家合作，了解臨床應用情況及需求，對產品進行調整和創新。
依托自身成熟的研發團隊和歷史的研發基礎，標的公司已具備臨床需求轉化為產品設計、高分子材料篩選與制備、工藝驗證與檢驗、臨床試驗與注冊落地等多個環節的研發能力，幫助產品完成從概念階段到最終注冊上市落地的全流程。
（三）結合最近三年標的公司的研發投入和主要產品技術優勢、市場占有率等，說明標的公司是否具有科創屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創屬性
1、標的公司的研發投入情況
2020年、2021年、2022年1-10月標的公司的研發投入分別為414.08萬元（未經審計）、628.14萬元、755.66萬元，標的公司根據自身研發需要，持續不斷增加研發投入。
2、主要產品的技術優勢
標的公司主要產品的技術優勢詳見本問詢函回復第一題之“（一）結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響”之“2、核心技術指標及標的公司所具備的技術先進性分析”。
3、主要產品的市場占有率
標的公司的市場占有率詳見本問詢函回復第一題之“（一）結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響”之“4、市場規模及市場占有率”。
4、說明標的公司是否具有科創屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創屬性
（1）說明標的公司是否具有科創屬性
標的公司自成立以來，專注于組織修復業務，圍繞富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝兩大核心產品，搭建自有研發、生產、管理、銷售等團隊，持續在以下多維度構筑自身核心競爭力：
1）作為首家取證廠商，標的公司參與制定多項行業規范與指南，深受臨床專家認可，在PRP和負壓引流領域具備先發優勢
富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝為標的公司作為國內第一家企業取得醫療器械注冊證，取得注冊證后，標的公司積極參與學術推廣工作。
其中，PRP領域，2018年標的公司參與制訂《富血小板血漿（PRP）在骨關節外科臨床應用專家共識》、《關節腔注射富血小板血漿治療膝骨關節炎的臨床實踐指南》、《關節腔內注射PRP治療KOA臨床實踐指南》，2020年標的公司參與制訂《濃縮血小板制品在創面修復中應用的全國專家共識》，2022年標的公司承辦了《PRP在肱骨外上髁炎治療中的臨床實踐專家共識》。
負壓引流領域，標的公司2022年承辦了《負壓傷口治療理論與實踐》。
標的公司積極參與臨床實踐，與各大知名專家開展合作，建立了較強的學術以及臨床合作基礎。因其富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝是首家取證，多年展業具備一定先發優勢及學術、產品基礎。
2）標的公司產品核心技術過硬，具有充分的產品競爭力
標的公司技術研發創新專注以臨床需求為導向，核心產品核心參數或產品結構設計更能滿足臨床多樣需求。標的公司富血小板血漿（PRP）制備用套裝采血量范圍為30-100ml，制備的濃縮倍數范圍為3-8倍，制備PRP的體積范圍為5-20ml，比同行業其他產品有靈活的制備區間范圍，滿足醫生臨床實際應用需求。標的公司封閉創傷負壓引流套裝有特殊的專利結構設計，有效保證臨床使用中的引流和沖洗需求。
3）標的公司具有較強的創新產品研發和注冊落地能力
富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝為標的公司作為國內第一家企業取得醫療器械注冊證。作為首家取證企業，標的公司研發團隊在產品設計開發、工藝驗證、臨床專家溝通、檢測檢驗、臨床試驗、藥監部門溝通等多個環節做了大量的產品取證的基礎工作，在滿足臨床需求的同時也與藥監審批部門保持充分的溝通，最終完成注冊證的取得。標的公司具有行業內優秀的創新產品研發能力和注冊落地能力。
4）標的公司有較強的臨床市場適應能力
標的公司持續與臨床醫生保持溝通，傾聽來自臨床實際應用場景的需求和建議，并根據反饋快速響應，研發出能滿足臨床需求的輔助器械，輔助標的公司原有產品在臨床的實際應用。例如，標的公司已分別研發出混合噴霧裝置和專用骨粉混合裝置，分別幫助臨床醫生在使用PRP時混合凝血酶和骨粉，方便醫生操作，也標準化相關臨床使用流程。
標的公司憑借學術推廣、產品過硬核心參數、研發與注冊落地能力、靈活的
| 序號 | 科創板上市公司 | 正在開展 PRP業務情況 |
| 1 | 華熙生物 | 2019華熙生物自 年年度報告起，公告其經銷瑞士 Regen Lab的“富血小板血漿制備用套裝”，且后續每半年及年度均會公告其 PRP業務的進 展。 |
| 2 | 春立醫療 | 2020 IPO春立醫療在 年 申報階段，已在招股書中披露其將富血小板血漿制備系統作為在研項2022 7目之一， 年 月春立醫療公告已取得富血小板血漿（PRP）制備套裝注冊證，明確將增強公司的綜合競爭力 |
（2）本次交易是否有利于提高公司的科創屬性
標的公司在富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝有非常深的研發積累，這兩款核心產品在臨床上骨科為重要用途之一，且能提升骨科治療的臨床效果。公司過往主要專注于骨科植入物的研發，公司收購標的公司后，將有利于補全骨科治療領域其他治療環節研究的能力，借助公司已有的研發體系和臨床基礎，將有助于公司持續研發出更具臨床價值的產品和治療方案，本次交易有利于提升公司研發實力及視野。公司在收購后將持續具備科創屬性。
二、保薦機構核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、訪談了標的公司副總經理、研發負責人，了解了公司專利數量較少的原因，標的公司的核心技術來源、技術壁壘、技術優勢；
2、取得了標的公司核心研發團隊的簡歷；
3、取得了標的公司經大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大華審字[2022]0018965號的標準無保留意見審計報告；
4、取得了標的公司2020年未經審計的研發投入金額；
5、訪談了公司董事會秘書，了解標的公司是否具有科創屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創屬性；
6、查詢了科創板上市公司華熙生物、春立醫療開展PRP業務的情形。
（二）核查意見
保薦機構審閱了公司的專利情況，標的公司具有一定核心技術和競爭壁壘，公司在完成收購后亦將持續具備科創屬性。
五、公告披露，標的公司 2022年 1-10月和 2021年銷售費用分別為 9,349.38萬元和9,536.59萬元，占標的公司同期營業收入的比例分別為54.44%和53.84%。
其中，2022年 1-10月和 2021年商務服務費分別為 6,713.89萬元和 6,818.31萬元，占同期銷售費用的比例分別為 71.81%和 71.50%。請你公司：（1）補充披露商務服務費的主要構成和支付對象情況，相關商務服務活動及商務服務費的合法合規性；（2）結合同行業公司情況，說明標的公司銷售費用率較高的合理性。
【回復】
一、公司說明
（一）商務服務費的主要構成和支付對象情況,相關商務服務活動及商務服務費的合法合規性
標的公司銷售模式以經銷和配送模式為主，2021年經銷收入占比為47.58%，配送收入占比為50.10%，剩余為少量直銷收入占比。經銷模式下，標的公司由經銷商承擔渠道開發、客戶維護、及產品使用過程中的如跟臺指導、清洗消毒、患者教育康復咨詢等專業配套服務。配送和直銷模式下，標的公司產品的渠道開發、客戶維護及產品使用過程中的如跟臺指導、清洗消毒、患者教育康復咨詢等專業配套服務主要由公司聘請第三方服務商配合公司團隊完成。
對于配送和直銷模式，標的公司需要采購第三方服務費，標的公司商務服務費即為相關采購服務產生的費用，服務內容主要包括手術跟臺指導服務、清洗消
| 期間 | 服務商名稱 | 支付金額 | 占商務服務費比重（%） |
| 2022年 1-10月 | 蕪湖展潤醫療咨詢中心 | 414.44 | 6.17% |
| 上?；プ约夹g服務中心 | 363.28 | 5.41% | |
| 上海今執商務咨詢中心 | 352.08 | 5.24% | |
| 睢寧縣王瑩瑩市場營銷策劃服務部 | 344.55 | 5.13% | |
| 上海荔成醫療科技中心 | 333.42 | 4.97% | |
| 小計 | 1,807.77 | 26.92% | |
| 2021年度 | 海南益聯匯健康服務有限公司 | 836.85 | 12.27% |
| 安徽醫統天下互聯網信息服務有限公司 | 560.88 | 8.23% | |
| 上海曾騰醫療科技中心 | 435.81 | 6.39% | |
| 上海敬享科技有限公司 | 323.57 | 4.75% | |
| 上?；プ约夹g服務中心 | 314.64 | 4.61% | |
| 小計 | 2,471.74 | 36.25% |
標的公司也會根據自身業務需求、服務商的經營合作意愿等因素更新服務商名單和具體合作的服務商。
公司采購商務服務的經營行為屬于行業慣例，合法合規。
山東省威海火炬高技術產業開發區人民檢察院出具了證明：“茲證明，經我院系統內查詢，自2021年1月1日至2022年11月30日，山東威高新生醫療器械有限公司及其子公司威海聯生醫療器械有限公司不存在違法犯罪行為，不存在被調查記錄，經營合法合規”。
威?；鹁娓呒夹g產業開發區人民法院出具了證明：“通過人民法院審判業務云平臺查詢,自 2021年1月1日至 2022年11月30日，山東威高新生醫療器械有限公司(社會統一信用代碼:91371000674529218Y)及其子公司威海聯生醫療器械有限公司(社會統一信用代碼:91371000MA94X7R673) 運行合法合規，在威海火炬高技術產業開發區人民法院無訴訟、執行案件，也未在本院申請破產重整?！?
| 公司名稱 | 2022年 1-6月/2022年 1-10月銷售費用率 | 2021年度銷售費用率 |
| 三友醫療 | 48.08% | 49.68% |
| 標的公司 | 54.43% | 53.84% |
| 三友醫療（剔除銷售人員薪酬影響） | 42.14% | 43.56% |
| 標的公司（剔除銷售人員薪酬影響） | 43.98% | 43.61% |
因此，銷售費用率較高具備業務背景和合理性。
二、保薦機構核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、訪談了標的公司財務負責人，了解了標的公司商務服務費的主要構成和支付對象情況。
2、通過裁判文書網、全國檢察院案件信息公開網及網絡檢索等方式查詢了報告期內各商務服務商是否有違法違規情況。
3、取得了標的公司2021年、2022年1-10月前五大商務服務商情況。
4、走訪了山東省威?；鹁娓呒夹g產業開發區人民檢察院、威?；鹁娓呒夹g產業開發區人民法院、山東省藥品監督管理局區域檢查第四分局等主管單位，取得了標的公司合法合規的證明。
5、查詢同行業可比公司定期報告等公開披露信息，獲取發行人銷售費用明細表，分析發行人與同行業可比公司銷售費用率存在差異的原因；
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為
1、標的公司住所所在地主管檢察院出具了標的公司“不存在違法犯罪行為，不存在被調查記錄，經營合法合規”的證明，標的公司住所所在地主管人民法院出具了標的公司“運行合法合規”的證明，標的公司住所所在地主管藥監部門出具了標的公司“在生產經營中能按照醫療器械相關法律法規組織生產、銷售，不存在因違反醫療器械生產、銷售等相關法律律法規而受到醫療器械主管部門處罰的情形”的證明。保薦機構通過裁判文書網、全國檢察院案件信息公開網及網絡檢索等方式對標的公司報告期內各商務服務商網絡核查，未發現標的公司的商務服務商存在違法違規記錄。基于以上證明和網絡核查，保薦機構認為標的公司經營合法合規。
2、標的公司配送占比較高，且產品需要提供跟臺服務，商務服務費率較高具備業務背景及商業合理性。
（以下無正文）
關鍵詞： 封閉創傷負壓引流套裝 核心技術 主要產品
