證券代碼：600031 證券簡稱：三一重工 公告編號：2022-073
【資料圖】
三一重工股份有限公司
第八屆監事會第八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第八次會議于2022年12月22日以通訊表決方式召開。會議應參加表決的監事3人，實際參加表決的監事3人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，審議通過了以下議案：
一、審議通過《關于公司發行 GDR并在德國法蘭克福證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》
經審核，監事會認為：公司發行全球存托憑證（Global Depositary Receipts,以下簡稱“GDR”）并申請在德國法蘭克福證券交易所掛牌上市（以下簡稱“本次發行上市”）有利于滿足公司的業務發展需求，優化資本結構，深入推進公司國際化戰略，并有利于進一步提升公司的經營管理水平、增強核心競爭力，不存在損害公司及其股東利益的情形。
二、逐項審議通過《關于公司發行 GDR并在德國法蘭克福證券交易所上市方案的議案》
1、發行證券的種類和面值
本次發行的證券為全球存托憑證（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增發的A股股票作為基礎證券，并在德國法蘭克福證券交易所掛牌上市。
每份GDR的面值將根據所發行的GDR與基礎證券A股股票轉換率確定。每份GDR代表按最終確定的轉換率計算所得的相應數量的、每股面值人民幣1元的A股股票。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
2、發行時間
公司將在股東大會決議有效期內選擇適當的時機和發行窗口完成本次發行上市，具體發行時間將由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據境內外資本市場情況和境內外監管部門審批進展情況決定。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
3、發行方式
本次發行方式為國際發行。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
4、本次發行規模
公司本次發行 GDR所代表的新增基礎證券 A股股票不超過 425,000,000股（包括因任何超額配股權獲行使而發行的證券，如有），不超過本次發行前公司普通股總股本的 5%。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或配股等除權行為，則本次發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票的數量將按照相關規定進行相應調整。
最終發行數量提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批準及市場情況確定。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
5、GDR在存續期內的規模
公司發行的GDR在存續期內的數量上限按照發行前確定的GDR與基礎證券A股股票的轉換率及作為GDR基礎證券的A股股票數量計算確定，前述A股股票數量不超過公司本次發行上市完成前普通股總股本的 5%，即 425,000,000股。因公司送股、資本公積金轉增股本、配股、股份分拆或者合并、轉換率調整等原因導致GDR增加或者減少的，GDR的數量上限相應調整。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
6、GDR與基礎證券A股股票的轉換率
本次發行的GDR與基礎證券A股股票的轉換率將綜合考慮境內外監管要求、市場情況等因素確定。
GDR與基礎證券A股股票的轉換率提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批準及市場情況確定。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
7、定價方式
本次發行價格將在充分考慮公司現有股東利益、投資者接受能力以及發行風險等情況下，根據國際慣例和《存托憑證監管規定》等相關監管要求，綜合考慮訂單需求和簿記建檔結果，根據發行時境內外資本市場情況確定。本次發行價格按照GDR與A股股票轉換率計算后的金額將不低于法律法規要求或有權監管部門同意的價格。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
8、發行對象
本次GDR擬在全球范圍內進行發售，擬面向合格國際投資者，及其他符合相關規定的投資者發行。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
9、GDR與基礎證券A股股票的轉換限制期
本次發行的GDR可以在符合境內外監管要求的情況下，與基礎證券A股股票進行轉換。根據《存托憑證監管規定》的要求，本次發行的 GDR自上市之日起120日內不得轉換為境內A股股票；公司控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的GDR自上市之日起36個月內不得轉讓。為保持GDR流動性及兩地市場價格穩定，擬提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據屆時境內外市場情況及公司實際，確定設置轉換限制期相關事宜。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
10、承銷方式
本次發行的GDR以承銷團通過簿記建檔后國際發售的方式進行承銷。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
三、審議通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的說明的議案》 經審核，監事會認為：本次無需編制前次募集資金使用情況報告，符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的有關規定。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
四、審議通過《關于公司發行GDR募集資金使用計劃的議案》
經審核，監事會認為：本次發行上市募集資金使用計劃的決策是董事會根據公司發展需要做出的決定，募集資金使用計劃是必要且可行的，不存在損害公司及其股東利益的情形。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
五、審議通過《關于公司發行 GDR并在德國法蘭克福證券交易所上市決議有效期的議案》
根據本次發行上市工作的需要，擬提請股東大會同意公司本次發行上市的相關決議有效期為該等決議經公司股東大會審議通過之日起十八個月。
表決結果： 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
特此公告。
三一重工股份有限公司監事會 2022年12月23日
